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论保险公司合规管理及其实现机制 　　[关键词]保险公司；合规管理；合规风险 　　[摘要]作为商业主体，保险公司在经营过程中会面临着各式各样的经营风险。合规管理是金融企业内部设立的旨在预防与控制“合规风险”的新型管理制度，是政府监管职能的延伸。要使合规管理真正发挥效用，真正从源头预防与控制合规风险，最重要的条件就是保证合规管理的“独立性”。 　　[中图分类号]F840．3 　　[文献标识码]A 　　[文章编号]1003-8353(2007)03-0180-03 　　 　　一、合规与合规管理的含义 　　 　　“合规”一词是由英文“compliance”翻译而来，“eompli-ante”的原意是指“依从”、“顺从”。 　　“合规”的字面意思是指“合乎规范”或“符合规范”。从上个世纪90年代起，在国际金融(保险)业领域中，“compli-ance”逐渐发展为具有特定意义的概念”。虽然有关“合规”的解释多种多样，但比较权威的观点是2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会在其发布的《合规与银行内部合规部门》(《Compliance and the Compliance Funcfionin Bank》文件中对“合规”所做的间接解释。该文件指出：“本文件所称‘合规风险’是指，银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。”文件虽未直接对“合规”进行定义，但从中我们可以看出，“合规”就是指合乎“法律、监管规定、规则、自律性组织制定的有关准则，以及适用于银行自身业务活动的行为准则”。在2006年10月9日中国保监会发布的《保险公司合规管理指导意见(草案)》中，也首次对“合规”做出法定解释。“草案”指出，所谓“合规”，是指保险公司及其员工的行为应符合法律法规、监管规定、行业自律规则、市场惯例、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则，即合规就是既要合乎企业外部的法律法规和行业自律准则，又要合乎企业内部制定的各种规章制度。 　　不过，由于监管者的角色不同，其对合规的解释也不同。作为政府行政机关与行业自律性组织的外部监管者，其监管依据是国家的法律法规、行业自律准则等，外部监管者通常不能以企业内部的规章制度作为监管依据。因此，从外部监管的角度看，被监管对象是否合规是看被监管者的行为是否合乎企业外部的“规”。这也是保险监管最重要的、最普遍的方式。市场经济是法制经济，依法经营是每一个市场主体必须遵守的最基本的市场竞争规则；外部监管的目的就是督促市场主体依“规”经营。企业内部的监管则不同，内部监管除依据国家的法律法规、行业自律准则外，还包括企业内部的各项规章制度。在20世纪90年代以前，由于法律法规对于金融机构内部的监管组织与监管方式没有做出明确的规定，外部监管者往往又不能直接干预企业内部的经营管理行为，所以内部监管处于可有可无的状态。 　　然而，20世纪90年代出现的合规管理则不同。所谓合规管理是指，在企业内部设立合规管理部门，监督企业的一切经营行为是否符合法律法规与行业自律准则的有关规定，监督内部规范的执行，以实现增强内部控制，对“违规”行为进行早期预警，防范、化解、控制合规风险的一整套管理活动和机制。合规管理与以往企业内部监管的最大区别是，企业内部应当设立合规管理机构，以便对企业的经营行为进行全方位的监管，从源头预防与控制“合规风险”。 　　 　　二、合规管理产生的历史背景 　　 　　合规管理概念的提出，与保险业特有的风险与风险管理机制有着密切的关系。 　　保险业是一种特殊的行业，有效地预防与控制风险，加强对保险业的监管是世界各国通行的做法。完整的监管体系是一个包括监督者、管理者、被监督管理者及其相互作用的动态的体系。构建完整的监管体系有助于提高保险机构的经营管理水平，防范和化解保险业的整体经营风险，确保监管目标的实现。 　　20世纪90年代以前，保险监管的重点是外部监管，即通过国家职能部门的监管、行业自律组织的监管和社会监管(如新闻媒体监管)来实现，其中国家监管是重点。虽然各国的政治经济环境不同，但国家监管的重点通常是保险机构的设立、保险公司的经营规则、保险费率的确定、保险资金的运用与管理以及保险合同的制订等。在一个法制国家，政府职能部门必须依法行使行政职权。作为国家的保险监管部门只能对保险机构的违法行为进行监督与处罚，而不能干涉企业合法的经营活动，尽管这种经营活动可能给企业带来不利的法律后果。在日益发达而又复杂的市场经济环境下，由于保险业的高风险性以及与社会经济和政治稳定的高度关联性，使得政府监管者对金融业经营的安全性要求不断增加；尤其是自20世纪90年代以来，国际金融市场上相继发生了一系列因企业