北京中同华资产评价有限公司对关于神州数码集团股份有限公.PDF

北京中同华资产评估有限公司对《关于神州数码集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》之回复 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 二〇一八年九月三日 地址：北京市东城区永定门西滨河路8 号院中海地产广场西塔3 层 邮编：100077 电话： 010 传真：010 中国证券监督管理委员会： 神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）于2018 年7 月12 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180886 号），神州数码根据一次反馈意见提出的问题进行了逐项落实和说明。北京中同 华资产评估有限公司（简称“中同华”或“评估师”）就一次反馈意见中涉及评 估部分的问题进行了认真核查，发表意见内容如下： 审核意见11： 申请文件显示：1）本次交易以收益法评估结果作为定价依据，经协商，启 行教育100%股权评估值为466,700.00 万元，相对于启行教育合并口径归属于母 公司股东净资产账面价值（含 2016 年 5 月启行教育收购启德教育集团形成的 470,884.32 万元商誉）增值0.20%，相对于启行教育母公司口径净资产账面价值 （含2016 年5 月启行教育收购启德教育集团形成的470,884.32 万元商誉）增值 4.74%。2）本次申请财务资料已采用2017 年1-12 月数据，本次交易的业绩承诺 期为2017 至2019 年度。业绩承诺方承诺，2017 及2018 年度净利润合计不低于 52,000.00 万元，2017 年至2019 年净利润数合计不低于90,000.00 万元，且本 次交易业绩承诺期限不进行顺延。3）按照本次交易作价，标的资产2017 年市盈 率为20.69 倍，高于同行业可比公司水平。请你公司：1）结合本次申请财务资 料已采用2017 年1-12 月数据及后续更新情况、业绩补偿总额占交易作价总额的 比例等，补充披露本次交易业绩承诺期及业绩补偿金额的合理性。2）结合2016 年5 月启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况、商誉确认金额对本次交易评 估增值率的影响、可比交易市盈率、市净率、标的资产未来年度发展预期、核心 竞争优势保持、业绩补偿情况等因素，补充披露本次交易评估作价的合理性，是 否充分保护了上市公司及中小股东利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见。 答复： 一、本次交易评估作价具有合理性，充分保护了上市公司及中小股东利益 （一）2016 年 5 月启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况及对本次评 估增值率的影响 1、启行教育收购启德教育集团情况介绍 2016 年 1 月，启行教育主要股东与 AEIL (Cayman)签署了股权转让协议 《SHARE PURCHASE AGREEMENT》，并最终支付445,379.77 万元取得了启德香港 的100.00%股权及其下属的启德教育集团全部业务，根据上述股权转让协议，启 行教育收购启德教育集团的收购日为2016 年5 月4 日。关于启行教育收购启德 教育集团的详细情况，请参见《重组报告书》之“第四节 标的公司的基本情况” 之“三、启行教育重要下属机构启德香港的基本情况”及“四、启行教育境外架 构及VIE 架构的设立及拆除情况”相关内容。 2、启行教育收购启德教育集团的商誉确认情况 启行教育收购启德教育集团构成非同一控制下的企业合并，于2016 年5 月 4 日（以下简称“购买日”）收购日编制非同一控制下的企业合并报表确认商誉 为453,529.31 万元。 合并成本以及商誉的确认情况如下： 单位：万元 合并成本-现金 445,379.77 减：取得的可辨认净资产公允价值 -8,149.54 商誉