中国铝业股份有限公司关于拟与中铝商业保理（天津）有限公.PDFVIP

证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2018-065 中国铝业股份有限公司 关于拟与中铝商业保理（天津）有限公司 重新签订《保理合作框架协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中铝商业保理（天津） 有限公司 （以下简称 “中铝保理”）重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保 理继续为公司及所属企业提供应收账款融资服务。协议有效期为三年，自 2019 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止，在协议有效期内的任何时点，公司与中 铝保理存续保理业务余额 （包括保理款、保理费及手续费，下同）将不高于人民 币30 亿元。 2．由于中铝保理为公司控股股东中国铝业集团有限公司 （以下简称“中铝 集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中铝 保理为公司的关联法人，公司与中铝保理的交易构成关联交易。 3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第六届董事会 第三十一次会议审议通过，关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决，其余董事 参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。 4．本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司与中铝保理于2017 年9 月27 日签订保理业务协议，由中铝保理为公司及 所属企业提供应收账款融资服务，协议有效期至2018 年12 月31 日止，在协议有 效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额不高于人民币13亿元。 1 鉴于公司与中铝保理签订的前述协议即将于2018 年 12 月31 日到期，公司 拟与中铝保理重新签订《保理合作框架协议》，由中铝保理继续为公司及所属企 业提供应收账款融资服务，融资成本不高于国内第三方保理公司提供的同种类服 务的融资成本。 2018 年9 月17 日，公司与中铝保理签订了附带生效条款的《保理合作框架 协议》，协议有效期为三年，自2019 年1 月1 日起至2021 年12 月31 日止。同 时，考虑到未来公司及所属企业潜在业务需求，公司拟提高与中铝保理交易额度 上限，即在协议有效期内的任何时点，公司与中铝保理存续保理业务余额将不高 于人民币30 亿元。 （二）本次交易履行的内部决策程序 1．2018 年9 月 17 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，对《关于 公司拟与中铝商业保理（天津）有限公司重新签订保理合作框架协议及该交易 于2019-2021 年三个年度交易上限额度的议案》进行了审议，关联董事余德辉先 生、敖宏先生回避表决，其余董事审议通过本议案。 2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前确认并发表了独立意见。 3. 本次关联交易尚需提交公司股东大会审议、批准。 4. 自公司于2017 年9 月27 日与中铝保理签订协议以来，公司与中铝保理 存续保理业务实际最高余额为人民币 1,100,330,333.32 元，未达到公司最近一 期经审计净资产5%。 二、关联方介绍 关联方名称：中铝商业保理 （天津）有限公司 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865 号金融贸易中心 北区1-1-1209-6 注册资本：人民币30,000 万元 法定代表人：黄薇 主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管 理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。 2 关联关系：中铝保理为中铝资本控股有限公司（以下简称“中铝资本控股”） 全资子公司，中铝资本控股为公司控股股东中铝集团的控股子公司 主要财务状况：截至 2017 年 12 月 31 日，中铝保理的总资产为人民币 202,891.66 万元，负债总额人民币 171,141.81 万元，净资产人民币31,749.85 万元；2017 年度营