雅本化学股份有限公司关于《关于雅本化学股份有限公司发行.PDFVIP

雅本化学股份有限公司关于 《关于雅本化学股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请相关问题的函》的回复 中国证券监督管理委员会上市部： 贵部2016 年1 月18 日下发的《关于雅本化学股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请相关问题的函》（上市部函【2016 】44 号）（以下简称“相 关问题函”）收悉。雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司、”“发 行人”、“雅本化学”）仔细阅读了相关问题函的全部内容，并根据相关问题函的 要求，会同东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）、北京国枫律师事务 所（以下简称“国枫律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大 华会计师”）、上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估师”）等中介机 构对相关内容和问题进行了核查，现就相关问题函中提出的问题回复如下： 问题1：申请材料收益法评估中未来预期收益现金流测算仅披露净利润预测数据。 请你公司：1)结合朴颐化学市场竞争优势和历史营业收入、成本和财务数据， 补充说明朴颐化学未来营业收入、成本及相关财务数据，说明相关假设及参数 选择是否合理及谨慎。2)结合 2015 年最近一期财务报告，补充说明2015 年预 测收入和净利润可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、关于朴颐化学未来营业收入、成本及相关数据以及相关假设及参数选择 的合理性、谨慎性风险 （一）朴颐化学市场竞争优势 1、可靠的医药研发服务能力 朴颐化学具备涉及化学合成、分析等方面的综合能力，能够为客户提供个性 1 化的终端解决方案和配套服务；经过多年经营积累，朴颐化学已与多家大中型医 药化工企业公司建立和保持了长期合作关系，在执行力、交货及时性、质量可靠 性等方面享有良好的声誉。 2、优秀的化学工艺能力及路径优化能力 朴颐化学具备优秀的化学工艺能力及路径优化能力，能够为客户提供快速的 医药中间体工艺放大、优化解决方案；善于将具有自主知识产权的创新优化工艺 运用于商业化生产，突破传统专利工艺的路线封锁技术壁垒，大幅度降低生产成 本，对下游客户极具吸引力。例如，在生物酶的合成方面，朴颐化学控股子公司 湖州颐辉通过基因工程筛选得到对应的酶，采取高密度发酵获得需要的酶，再通 过提纯和固定化之后，就能够用于实际生产，其特色在于具有自主的生物酶开发 与生产能力，使得生物酶催化工艺更好的为工艺设计服务。 3、突出的成本管控能力 朴颐化学在医药原料、原料药起始物料等前端化合物生产中充分发挥本土化 技术应用的优势，可自行采购基础化工原料，从而掌控专属原材料价格，使得朴 颐化学在医药中间体研发生产业务竞争中获得了独特的成本优势。例如，在生物 酶催化反应方面，湖州颐辉在L-2-氨基丁酸、L-叔亮氨酸产品中利用生物酶催化 的工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更小，新一代的 绿色环保工艺。 评估预测假设 （二） 1、假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情况。 2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者新的 政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。 3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营状况。 4 、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。 5、公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。 6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重 2 大变化。 7、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。 9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。 10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中” 折现。 11、假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率保持15%比例。 12、假设被评估单位严格遵守国家法律法规。 13、本次评估仅对企业未来五年加一期（2015 年8-12 月－2020 年）的营业 收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五 年（即2020