海外监管公告关於间接控股境外子公司拟在境外实施司法重组.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不會因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 中石化石油工程技術服務股份有限公司 （在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） (股份代號：1033) 海外監管公告 關於間接控股境外子公司擬在境外實施司法重組的公告 本公告乃根據證券及期貨條例第 XIVA 部以及《香港聯合交易所有限公司證券上 市規則》第 13.09(2)(a)及 13.10B 條而作出。 近日，中石化石油工程技術服務股份有限公司（「本公司」）收到境外全資子公司 中國石化集團巴西有限公司（「巴西子公司」）的通知，巴西里約熱內盧州第三商 業企業州府法院（「巴西裡約法院」）已批准巴西子公司依據巴西當地法律啟動司 法重組程序。 一、巴西子公司基本情況 巴西子公司註冊于巴西里約熱內盧，註冊資本為500 萬美元（折合人民幣3,425 萬 元），主營業務為油氣勘探開發實施、油氣設備、油氣及燃料等產品的貿易及儲運 等業務。巴西子公司的股權結構為： 中石化石油工程技术服务股份有限公司 100.00% 中石化石油工程技术服务有限公司 100.00% 中国石化集团国际石油工程有限公司 100.00% 巴西子公司 1 截至2017年12月31 日，巴西子公司的總資產為人民幣4,527萬元、總負債為人民幣 48,128萬元、淨資產為人民幣-43,601萬元。 二、 巴西子公司擬實施司法重組的原因 巴西子公司于2011年與巴西當地合作方GALVAO公司組成項目聯合體（「聯合體」）， 其中巴西子公司持有聯合體35%的權益。聯合體中標簽約巴西第三化肥廠項目（「該 項目」）。該項目的業主為巴西國家石油公司，合同金額為31億里爾（按當時匯率 折算約合人民幣131億元）。2014年12月，巴西國家石油公司以該項目合同目標無 法實現為由，單方終止了該項目合同，並對聯合體提出9.3億里爾（按當時匯率折 算約合人民幣21.39億元）的罰款。該項目於2014年12月起停工，項目實際完成進 度約83.82%。 2015年1月，GALVAO公司向巴西國家石油公司提起訴訟（「項目訴訟」），同年 3月巴西子公司加入項目訴訟。項目訴訟的金額合計為18.7億里爾，按照聯合體35% 的權益計算，巴西子公司的索賠金額為6.545億里爾（按當時匯率折算約合人民幣 14.4億元）。 2015年4月，巴西國家石油公司對GALVAO及巴西子公司提出反訴（「反訴」）， 反訴金額為16.1億里爾，按照聯合體35%權益計算，巴西國家石油公司對巴西子公 司的索賠金額為5.635億里爾（按當時匯率折算約合人民幣12.4億元）。 項目訴訟及反訴尚未進入實體審理程序。本公司2014年末及2015年末的經審計淨資 產分別為人民幣187億元、人民幣246億元，巴西第三化肥廠項目有關糾紛未達到上 海證券交易所股票上市規則規定的重大訴訟的披露標準。 由於該項目停工，聯合體對該項目的供應商、服務商、分包商（ 「三商」）及勞 工的部分債務亦未能及時清償並引發訴訟（「三商訴訟」）。截至2017年12月31 日涉及金額約2.06億美元（折合人民幣13.44億元），按照35%權益計算，巴西子公 司涉及金額約人民幣4.7億元。 2018年6月，該項目的五金材料供應商之一JEA Industria Metralúgica LTDA 的代理律 師SIMONE SOUZA DE CERQUEIRA 以巴西子公司無法清償律師費28萬里爾（折合 人民幣48萬元）向巴西裡約法院申請對巴西子公司進行破產清算。2018年7月31