上海鸣志电器股份有限公司有关拟收购资产并签署投资框架协.PDFVIP

证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-027 上海鸣志电器股份有限公司 关于拟收购资产并签署投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“鸣志电器”或“公司”）拟投资 约人民币30,000 万元，取得常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控 电子”）约99.3563% 的股份（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股 权转让协议为准）。  本次交易未构成关联交易。  本次交易未构成重大资产重组。  本次交易实施不存在重大法律障碍。  本次交易的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估 报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司 将根据进展情况及时履行信息披露义务。  风险提示 （1 ）本交易事项尚存在不确定性 本次投资框架协议的签署，旨在表达协议各方股权转让意愿及初步商洽 的结果。本次交易的定价原则以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之 评估报告作为价格确定的依据；本次交易以运控电子实现在全国中小企业股 份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公 司为前提，公司将在运控电子实现该等组织形式变更后，与变更后的有限责 任公司股东签署正式股权收购协议并实施本次交易；本次交易须经双方有权 机构审议通过及履行相关程序后确定。请投资者关注本次交易可能因未能实 现上述前提条件而终止的风险。 （2 ）交易标的存在障碍导致交易终止的风险 本次交易将聘请中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资 产是否存在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方 签署的框架协议约定：如中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资 产存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要 求，则交易将予以终止。本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间， 若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。请投资者关注 本次交易可能因交易标的存在障碍导致交易终止的风险。 （3 ）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险 公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由 交易双方根据其经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对 方签署的投资框架协议，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构 对标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种 假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是市场 竞争环境改变等情况，使得运控电子未来盈利水平达不到评估时的预测，导 致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存 在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产 评估机构对标的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存在评 估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。 以上风险提示，敬请投资者关注。 一、本次交易概述 （一）交易基本情况 2017 年9 月25 日，鸣志电器与许国大等七名股东于上海签署了投资框架 协议，对运控电子100%股权的股东权益价值初步预估约为人民币30,000 万元， 公司拟投资不超过人民币30,000 万元取得运控电子约99.3563%的股权 （投资 金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。 运控电子系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，股票简 称“运控电子”，股票代码“832187”。运控电子成立于1999 年08 月23 日，现持有 常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320400714976574P 的 《营业执照》，注册资本为人民币3480 万元，住所位于武进区遥观镇建农村， 类型为股份有限公司（非上市、自然