安徽承义律师事务所有关江苏亨通光电股份有限公司2016年度.PDFVIP

安徽承义律师事务所关于 江苏亨通光电股份有限公司2016 年度 非公开发行A 股股票发行过程和认购对象合规性 的法律意见书 承义证字[2017]第135 号 致:江苏亨通光电股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称“《证券法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中 国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、 《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行 与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文 件的规定,安徽承义律师事务所接受江苏亨通光电股份有限公司(以下简称“亨通 光电”、“发行人”或“公司”)的委托，指派司慧、张亘律师(以下简称“本律师”) 作为发行人2016 年非公开发行A 股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次 发行”)的专项法律顾问,就发行人本次非公开发行A 股股票发行合规性进行见证, 并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本律师谨作如下声明： 1、本律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现 行法律、法规以及中国证监会有关规定发表法律意见。 2、本律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与出具本法律意见书有关的文件 资料及证言进行了审查判断,保证本法律意见书不存在本律师已经知晓或者应当 知晓的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报,并愿意对本法律 意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 1 4、本律师仅就本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性涉及的法律 问题发表意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见 书中对其他专业机构出具的文件中有关数据、结论的援引，并不表明本律师对该 等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证或确认。 5、本律师出具本法律意见书前提为发行人保证其已经向本律师提供了为出 具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言。 6、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用,不得用作任何其 他目的。 本律师根据有关法律、法规的要求,对发行人本次向特定对象非公开发行 A 股股票的实施过程进行了见证,对发行人提供的有关文件和资料进行了核查和验 证,现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如 下： 一、本次非公开发行股票的批准和授权 (一)公司内部授权与批准 1、2016 年4 月22 日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案 的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与崔根良 先生签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会 同意崔根良先生免于发出收购要约的议案》、《关于公司与优网科技及其业绩承诺 方签署的募集资金使用相关事项之协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会全权办理非公开发行股票事项的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票 2 摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《相关主体关于切实履行公司填补即期回 报措施承诺的议案》、《关于提请召开2016 年第三次临时股东大会的议案》等与 本次非公开发行A 股股票相关的事项。 2016 年5 月 11 日，公司召开2016 年第三次临时股东大会股东大会，审议 通过了前述与本次非公开发行A 股股票相关的议案。 2、2016 年10 月19 日，发行人召开第六届董事会第十九次会议，审议通过 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案（修 订稿）的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（修订