并购重组_2.pptVIP

二级市场举牌 持股达到5％，事实发生之日（T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，在此期间停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为； 持股达到5％后，通过二级市场交易增持或减持跨5％，在T+3日内报告、公告，在T+5日内停止买入，未披露前也不得继续增持；卖出为违法行为 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍）。 大宗交易也属于二级市场交易，例如： A投资者在集中竞价交易时段买入某上市公司4％的股份，并在收市后的大宗交易时段又买入2％的股份（当日合计买入该上市公司6%的股份），则构成违规增持。 协议转让方式 持股达到或超过5％，事实发生之日（达成协议日T）起3日内（T+3)报告监管部门、公告、通知上市公司，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。 持股达到5％后，增持或减持达到或超过5％，在T+3日内报告、公告，未披露前不得继续增持；卖出为违法行为。 披露时点为投资者持有上市公司的股份比例达到或超过5％、10％、15％、20％、25％……（5％的整数倍） 例如：持股7％的股东，通过协议方式受让3%或4％，持股比例达到或跨过10％，均须履行报告、公告义务； 全额付款 拟转让股份应办理临时保管手续，支付现金存放登记结算机构指定银行，在办理过户手续时出具全部转让价款存放于双方认可的银行帐户的证明。 审查收购方的主体资格、诚信记录、资信情况及收购意图，资金来源及其合法性（不得直接或间接来自被收购的上市公司），具备资金支付能力的保障措施。 相关批文 涉及国有股东协议转让所持股份的，是否符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，是否取得国务院国资委（非金融类）或者财政部（金融类）的相关批准文件； 涉及向外商协议转让股份的，是否符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、《关于外国投资者并购境内企业的规定》及《反垄断法》的规定并取得商务部的相关批复文件； 原控股股东义务 原控股股东对收购人的主体资格、收购意图、诚信情况有调查了解的义务，未清欠解保的，不得转让。 与直接收购的信息披露原则和法定义务保持一致 通过间接方式可支配的表决权股份达到或超过5%、但未超过30%的情形，按照第二章有关直接收购的权益披露规定履行报告、公告义务； 间接可支配的表决权股份超过30%的，按第四章有关协议收购的规定申请豁免要约或履行全面要约义务，或者30日内减持至30%以下，但须相应编制收购报告书或要约收购报告书； 间接收购对应的股份及表决权数量，按可支配原则“穿透”计算，即“控制”某股东单位等同于“可支配”其持有的全部股份及表决权，不以间接持股比例与直接持股数的乘积计算。 实际控制人及受其支配的股东： 未配合上市公司履行披露的义务，导致上市公司承担民事、行政责任的，公司有权对实际控制人起诉； 未履行报告、公告义务的，上市公司知悉后应立即公告；实际控制人仍未披露的，董事会查询，报告监管部门，证监会责令改正，对实际控制人查处。 上市公司董事会的责任： 实际控制人未履行报告、公告义务，不配合，或者实际控制人存在禁止收购情形的，董事会应当拒绝接受实际控制人支配的股东提交的提案或临时议案，向监管部门报告； 知悉后未报告或未加以拒绝的，责令改正，可认定相关董事为不适当人选。 免于以要约方式增持股份 效果：以原来的方式（包括协议受让、集中竞价等）继续增持股份 免于向所有股东发出要约 效果：因存在主体资格、股份种类限制，仅向部分股东发出要约 未取得豁免 接到通知之日起30日内发出全面要约；减持至30％或30％以下，但此后拟继续增持的，只能发出部分要约。 简易程序豁免情形 国有资产行政划转、变更、合并； 自由增持率：持股达到30%满一年后，每12个月内增持不超过2%； 持股50%以上的股东，继续增持且不影响上市地位； 按确定价格向特定股东回购，导致投资者持股超过30%； 证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案； 因继承导致在上市公司中拥有权益的股份超过其已发行股份的30%。 中国证监会受理后10个工作日内出具无异议批复的，可以办理股份转让过户手续。 关于以2％自由增持事由申请豁免的特殊规定（唯一的可以事后申请豁免的情形） 投资者在增持计划完成后3日内应就股份增持情况作出公告，并向中国证监会提出豁免申请，证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照收