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关于星辉互动娱乐股份有限公司 创业板配股申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170748 号）的要求，星辉互动娱乐股份有限公司（以下简称 “星辉娱乐”、“发行人”、 “公司”或“上市公司”）、本次创业板配股的保荐机构广发证券股份有限公司（以 下简称 “保荐机构”），就有关问题进行了补充调查，并出具如下回复。 如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书相同。 4-1-1 目录 目录2 一、重点问题5 1.请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号—创业 板上市公司公开发行证券募集说明书》第十四条的要求，明确并补充披露本次配 股的具体数量。5 2. 申请人前次拟通过非公开发行募集资金15.56 亿元，用于收购IP 资源、购置办 公用房以及增资西班牙人足球俱乐部等，后更改为通过本次配股募集资金 11.2 亿元，用于游戏研发、偿还有息债务以及补充流动资金，其中游戏研发拟投入 3.2 亿元。①请申请人说明拟研发游戏的名称、研发开始时间、目前开发进展及 已投入研发费用情况；请说明游戏研发的确定性、预计研发周期及产品上线的时 间；请补充说明拟研发游戏的预计运营模式、用户及预计效益状况；请申请人详 细列示游戏研发的资金投向及非资本性支出情况，并请说明资金投入金额及方向 的合理性、合规性。②请申请人说明两次再融资募投项目存在重大差异的原因， 请说明前次再融资项目的实施进展、实施计划及资金来源，请结合配股说明书中 “皇家西班牙人俱乐部在经营过程中形成较大余额的负债。如果发行人不能提供 及时的财务资助...将会形成一定程度上的经营和财务风险”，说明未来发行人未 来向西班牙人俱乐部提供财务资助的计划、内容及时间安排，请说明本次配股募 集资金的用途是否与披露情况相符，是否可能变相用于其他项目。③请申请人说 明本次募集资金的实际投向是否符合《创业板上市公司证券发行管理办法》第十 一条的有关规定。请保荐机构核查，并请核查募集资金运用的合规性。5 3.请申请人提供本次偿还银行贷款的明细，若存在提前还款的，请说明是否需要 取得提前还款的银行同意函。请提供本次补充流动资金的测算依据并说明资金用 途。请申请人说明，自本次配股相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 4-1-2 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重 大投资、增资、委托贷款及资产购买计划。请结合上述情况说明是否存在通过本 次偿还银行贷款及补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机 构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公 司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。26 4.请申请人列示最近三年西班牙人足球俱乐部的实际运营情况，并请说明该投资 是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请结合近期人民币升值对公司玩具出 口以及海外西班牙人俱乐部业务的影响，说明对公司整体效益的影响情况。请保 荐机构核查。35 5.请申请人说明截止 2016 年末持有可供出售金融资产的主要内容、来源及处置 计划，请结合可供出售金融资产的情况，说明本次配股补充流动资金的必要性。 请保荐机构核查。40 6.请申请人结合公司章程的有关规定及年报的具体披露，说明 2015 年归属于上 市公司股东的净利润大幅增长而未进行年度分红的原因与合理性。对于因未来存 在重大投资支出而未进行分红的，请列示重大投资支出的内容及使用上市公司留 存收益的具体情况。请保荐机构核查，并请核查申请人分红情况是否符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（三）项的有关规定。44 7.请申请人说明本次募投项目实施后，是否可能增厚前次历次收购中资产出让方 的效益承诺，未来审计师能否实施恰当的审计程序以将本次募集资金的效益与原 收购资产的效益进行有效区分。请保荐机构核查。46 8. 申请人最近三年商誉期末余额分别为 81,172.00 万元、74,513.84 万元和 138,287.20 万元。请申请人说明未来是否可能