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目录 第一章重组上市方案…………………………………………………………………………....  2 第二章重组改制上市程序…………………………………………………………………….... 8 第三章重组改制上市主要工作内容………………………………………………………….... 12 附录：  中介机构联系方式  1 第一章 重组上市方案 2 股票公开发行上市的主要方式 根据上市地不同，中国企 业股票发行上市可分为境 内上市和境外上市 境内上市股票一般按发行 股份的类别分为 A股和 B 股  境 内 上 市 A股 B股  向中国境内投资者发行，在上海或深圳交易所上市和交易 向境外投资者和境内居民发行的以人民币标明面额，以美元 或港币购买和交易，在上海或深圳交易所上市 境外上市股票类别均为境 外上市外资股，根据公司 注册地和上市地的不同可 分为H股、红筹股等 境外上市的企业中，以采 用 H股和红筹股方式最为  H股  公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元认购 及交易 普遍，并且随着中国企业 治理结构的改善和国家监 管部门理念的变化，H股 成为近几年国有企业境外 上市的最主要方式 境 外 上 市  红筹股 其他 境外注册、但主要业务在国内的中资控股公司，在香港联交 所上市并以港元认购及交易 包括在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易的N股，在 新加坡证券交易所上市的S股，在伦敦证券交易所上市的L股 等 3 上市地选择及比较 比较项目 投资者类型  H股上市 国际机构、香港散户  A股上市 国内机构、QFII、境内散户  A＋H两地同时上市 全球机构、QFII，境内外散户 资本市场 监管环境 可操作性 对公司发展 的促进  股票估值水平 资本市场形象 法律监管 公司治理 信息披露 透明度 操作时间 可批性 发行风险 激励机制 公司改制促进作用 流通性 再融资便利性  估值水平处于历史高位，但较A股低 树立在国际资本市场形象 已比较完善 比较成熟 比较严格，体系比较成熟 比较高 6~10个月 较高 相对略高 激励机制较成熟（股票增值权） 好 除H股外不流通 20%以下增发（或闪电配售）程序  银行板块估值高于H股，处于历史最高位 仅在境内市场产生影响 不断完善中 不断完善中 比较严格，但交易所可做出例外解释 逐步向国际靠拢 6~12个月左右，具有一定的不确定性 高 相对略低 股权激励法律法规已经完善，正处于 试点阶段（管理层持股） 一般 全流通 审批时间不确定性较大  更容易获得溢价 同时树立在境内外资本市场形象 需同时满足境内外监管要求 需同时满足境内外公司治理要求 同时满足境内外信息披露要求 比较高 6~12个月，具有一定的不确定性 较高 相对略高 激励机制选择余地较大 好 境内外股份均可全流通 选择余地较大 后续资本运作 简单，20%以上需要一定法律程序 并购 提供国际并购的货币 可以作为并购货币，但不能用作国际并购 提供了境内外并购货币 注：圆圈中阴影部分越多，表示越有利于公司 4 本次发行方案要点 上市公司名称 设立方式 上市时间 上市地点 发行比例  中国南方机车车辆工业股份有限公司（简称南车股份）(暂定名) 拟由南车集团发起设立股份公司 计划于2008年上半年完成发行上市工作 拟在上海证券交易所、香港联交所挂牌上市 发行股份占发行后上市公司总股本比例35-40％  5 重组上市的整体工作流程及时间安排 发行上市 重组及文件准备  境内外审批 3.5个月  2个月  挂牌交易 方案论证  6个月  预路演 路演 2个月  审计评估  组织承销团  定价 上市方 案论证  业务尽职调查 法律尽职调查 财务尽职调查  编制招股书 完成业务 计划 准备境内 审批文件  股份公司 成立 引入战略 投资者准备  向证券 监管机 构上报 发行申 请材料  分析师大会  通过境内 外审批 选定中 介机构 6 整体工作初步时间表 时间 2007年4月16日 2007年4月25日前 2007月5月8日 2007年7月31日 2007年8月3日 2007年8月30日 2007年9月19日 2007年9月30日 2007年10月10日前 2007年10月12日 2007年10月22日 2007年10月30日 2007年11月10日 2007年11月18日 2008年2月 2008年5月 2008年6月 2008年6月30日前  主要工作 召开集团上市项目启动会 审计师、评估师、律师培训并下发尽职调查清单，进场工作 确定重组改制上市方案并报送国资委及相关部委会签，申报剥离资产的 划转,取得国资委批准 取得国务院、国资委关于重组方案的批复 向国土资源部提出土地核准申请