北京卓信智恒数据科技股份有限公司收购股权（暨关联交易）.PDFVIP

公告编号：2018-036 证券代码：833872 证券简称：卓信数据 主办券商：国都证券 北京卓信智恒数据科技股份有限公司 收购股权（暨关联交易）公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、交易情况 （一）基本情况 为了开拓新领域及扩大行业内的业务范围，增加公司的主营业务 收入，提升公司的综合实力和盈利水平。北京卓信智恒数据科技股份 有限公司（以下简称“卓信数据”或“公司”）拟受让智升云晖（北 京）科技有限公司（以下简称“智升云晖”）股东李志强所拥有的 40% 出资份额（200 万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币 0 万元；受让股东袁秋雨所拥有的 8%出资份额（40 万元），该部分出 资份额未实缴，成交价格为人民币 0 万元；受让股东张婷所拥有的 3% 出资份额（15 万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币 0 万元。 廖晓飞受让智升云晖股东李锦所拥有的 7% 出资份额（35 万元）， 该部分出资份额未实缴，成交价格为人民币 0 万元；股东张婷所拥 有的2 %出资份额（10 万元），该部分出资份额未实缴，成交价格为 公告编号：2018-036 人民币 0 万元； 智升云晖的注册资本为人民币 500 万元，交易完成后卓信数据 的出资占比 51%，廖晓飞的出资占比 9%，智升云晖将成为卓信数据 的控股子公司。 本次交易的《股权转让协议》尚未签署。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组。 根据公司最近一个会计年度(2017 年)经审计的财务报表期末总 资产为49,475,687.54 元，净资产为40,786,819.95 元。 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条关于重大 资产重组标准的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出 售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上； （2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出 售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计 报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 本次收购控股子公司股权的金额为 0.00 元，根据智升云晖未审 财务报表，截止2018 年7 月31 日，其总资产为922.22 元，净资产 为-15,690.78 元，依据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 公告编号：2018-036 规定，本次交易不构成重大资产重组。按照最近12 个月累计购买同 类业务的金额计算，亦不构成重大资产重组。 （三）是否构成关联交易 本次交易构成关联交易。本次交易中廖晓飞系卓信数据董事廖天 亮直系亲属，构成关联交易。 本次交易对手方李志强、袁秋雨、张婷、李锦与挂牌公司及其控 股股东、实际控制人、5%以上股东和董监高人员无关联关系。 （四）审议和表决情况 公司于 2018 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二次会议，审议 通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，董事会以 4 票赞成；0 票 反对；0 票弃权的表决结果通过该议案。该议案关联董事廖天亮先生 系廖晓飞父亲，已回避表决。 根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的相关规定，本 次交易由董事会审议后，仍需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》 的规定，本次交易无需履行其他审批程序，收购完成后报当地工商行 政管理部门办理变更手续。