北新集团建材股份有限公司关于公司出资设立控股子公司并进.PDFVIP

证券代码：000786 证券简称：北新建材 公告编号：2018-033 北新集团建材股份有限公司 关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购 进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2018 年6 月15 日，北新集团建材股份有限公司（以下简称公司） 第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于公司出资设立控股 子公司并进行投资并购的议案》，同意公司与山东万佳建材有限公司 （以下简称山东万佳）共同出资设立一家有限责任公司（以下简称合 资公司），在合资公司成立并满足一定条件后，由合资公司分别对安 徽万佳新型建材有限公司（以下简称安徽万佳）和平邑县万佳建材有 限公司进行增资，并由合资公司分别收购宣城万佳建材有限公司（以 下简称宣城万佳）的 100%股权、临沂梦牌木业有限公司的木板生产 设备及宣城千川建材有限公司（以下简称宣城千川）拥有的全部注册 商标（以下简称本次交易）。同日，公司与山东万佳及其实际控制人 管国磊就本次交易签署了《合作框架协议》。 本次交易的具体情况详见公司于2018年6 月16 日在指定信息披 1 露媒体公告的《关于公司出资设立控股子公司并进行投资并购的公 告》（公告编号：2018-025 ）。 二、合资公司设立情况 合资公司于2018年6 月26 日取得平邑县市场监督管理局核发的 《营业执照》（统一社会信用代码A3M2A0437 ），合资公司 的名称为梦牌新材料有限公司，公司类型为有限责任公司，法定代表 人为管理，住所为山东省临沂市平邑县平邑街道胡家庄村平腾公路西 侧，注册资本为 25,000 万元人民币，经营范围为：研发、生产、销 售建筑材料、新型墙体材料、水暖管件、装饰材料、木板、水性涂料、 砂浆、水泥制品、粘接材料、机械设备、电器设备；化工产品（不含 危险化学品及易制毒化学品）销售；新型建筑材料的房屋研发、销售； 建筑材料生产技术的研发、技术转让、技术服务；环保节能产品的开 发、利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表；出租办公用房、 商业用房；机械设备租赁；物业管理服务。 合资公司的股权结构为：公司认缴出资额为 17,500 万元，持有 合资公司70%股权；山东万佳认缴出资额为7,500 万元，持有合资公 司30%股权。 三、资产评估情况 （一）安徽万佳的资产评估情况 北京天圆开资产评估有限公司出具了《梦牌新材料有限公司拟对 外增资所涉及的安徽万佳新型建材有限公司股东全部权益价值项目 2 资产评估报告》（天圆开评报字[2018]第95 号）。2018 年8 月17 日， 该资产评估报告在中国建材集团有限公司 （以下简称中国建材集团） 完成备案。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对 安徽万佳新型建材有限公司的股东全部权益价值进行估算，然后加以 校核。考虑评估方法的适用前提和为满足评估目的，选用资产基础法 评估结果作为最终评估结论。评估基准日：2018 年2 月28 日。经备 案的评估结果如下： 资产基础法评估结果汇总表 单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 32.38 32.38 - - 非流动资产 17,878.69 18,07