20150730-ST光学-非公开发行A股股票预案(修订稿).pdfVIP

凤凰光学股份有限公司 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 二〇一五年七月 0 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2 、本次非公开发行A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因 本次非公开发行A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A 股股票的说明，任何与之不一致的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A 股股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 特别提示 1、本次非公开发行A 股股票相关事项已经2014 年6 月18 日召开的本公司第六届 董事会第十六次会议以及2015 年7 月28 日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通 过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及 《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，本次非公开发行 A 股股票需要获得国务院国资委批准及中国证监会核准。在获得 前述核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A 股股票全部呈报批准程序。 2 、本次非公开发行A 股股票的发行对象为中电海康集团有限公司、中电科投资控 股有限公司，以现金认购本次发行的股份。 3、本次非公开发行A 股股票的发行价格为本公司关于本次非公开发行A 股股票的 董事会决议公告日 （2014 年6 月19 日）前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的90%，即6.22 元/股。 若本公司在定价基准日至发行日期间支付任何权益分派、分红、股权激励行权或进 行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本，则发行价格将根据上交所交易规则中 所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。 4 、中电海康集团有限公司和中电科投资控股有限公司的控股股东为中国电子科技 集团公司。本次发行前，中电海康集团有限公司和中电科投资控股有限公司分别直接持 有本公司0.206%和0.210% 的股份，中电海康集团有限公司的全资子公司凤凰光学控股 有限公司直接持有本公司 39.46% 的股份。中电海康集团有限公司和中电科投资控股有 限公司将通过本次发行分别认购本公司非公开发行的10,385,828 股和16,000,000 股，占 本公司扩大后股份比例分别为3.94%和6.06% 。本次发行完成后，中电海康集团有限公 司将合计直接持有本公司4.12% 的股份，中电科投资控股有限公司将合计直接持有公司 6.25% 的股份。中国电子科技集团公司对本公司直接和间接的持股比例将从本次发行前 的39.88%提升至45.89% 。 2 若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、公积金转增股本、 配股或其他形式的资本重组，公司将对本次发行的股票数量进行相应调整。 5、公司本次非公开发行募集资金总额 164,119,850.16 元，本次募集资金总额在扣 除发行费用后全部用于补充流动资金。 6、公司2012 年度、2013 年度和 2014 年度归属于母公司的净利润分别为 623.41 万元、-2,823.02 万元和-10,080.99 万元。公司最近三年未进行现金分红，主要原因是： 一方面，2012 年度公司因“退城