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南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 证券代码：002156 证券简称：通富微电 上市地点：深圳证券交易所 南通富士通微电子股份有限公司 重大资产购买预案 （修订稿） 交易对方名称 交易对方通讯地址 One AMD Place, P.O. Box 3453, Advanced Micro Devices, INC. Sunnyvale, California 94088-3453 独立财务顾问 二〇一五年十月 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 董事会声明 一、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、与本次重大资产重组相关的审计、估值工作尚未完成，本公司董事会及 全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对 于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除 本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案 披露的各项风险因素。 五、投资者在评价公司本次重大资产重组时，应认真考虑本预案内容、本预 案同时披露的相关文件以及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应 咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺： “作为本次交易的对方，Advanced Micro Devices, Inc. （“卖方” ）承诺在合 理要求的范围内，并受限于相关的保密承诺为重大资产重组提供在重大方面真 实、准确和完整的以下信息的副本： 截至交割日向买方提供的每一目标公司的账簿和其他记录在各重要方面均 为完整和准确的，反映实际正当交易，并在各重要方面根据良好商业惯例保存。” 本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并 依法承担相应责任。 2-1-2 南通富士通微电子股份有限公司重大资产购买预案（修订稿） 本次重大资产购买之标的公司的审计、估值工作尚未完成，本预案中涉及的 标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、估值机构的审计、估值， 本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关 资产经审计的历史财务数据、最终估值结论将在资产重组报告书中予以披露。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义” 中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。 一、本次重组方案主要内容 （一）本次交易方案概要 根据上市公司与AMD 签订的《股权购买协议》，本次交易的标的为AMD 位 于中国的全资子公司AMD 中国所持有AMD 苏州85%股权，以及AMD 位于马 来西亚的全资子公司AMD 马来西亚所持有的AMD 槟城85%股权。 通富微电已就本次交易设立第一层收购平台通润达，产业基金等战略投资者 拟以股权投资和（或）债权投资等方式作为共同投资人对通润达进行增资，通润 达将以现金方式购买AMD 苏州85%股权。同时，通润达将