20151223-大港股份-关于对深圳交易所重组问询函的回复公告.pdfVIP

证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-087 江苏大港股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 2015 年12 月18 日，江苏大港股份有限公司（以下简称 “大港股份”或 “公 司”）收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2015】第55 号）（以下简称 “问询函”）。公司 与交易相关各方会同公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问 江苏世纪同仁律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等 中介机构，根据问询函所涉问题逐条进行了核查与落实，现将问询函具体回复内 容公告如下： （如无特别说明，本公告中的简称与《江苏大港股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同 含义。） 1、《报告书》披露，发行股份购买资产的股份发行价格为10.76 元/股（定价基 准日前20 个交易日上市公司股票交易均价），募集配套资金的股份发行价格不 低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.69 元/股。请你 公司核实定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的准确性，并说明发行股 份购买资产及募集配套资金定价方式的合规性。 回复： 一、发行股票价格的核实及修订情况 公司重新计算核实了定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，并于 2015 年 12 月21 日召开第六届董事会第六次会议，审议修订了本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金方案，修订后本次重组的发行股份价格及配套 1 融资发行数量条款如下： 1、发行股份的定价原则、发行价格 （1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议 公告日（即2015年12月15 日），购买资产所发行股份的发行价格为10.76元/股， 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90% 。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关 规则进行相应调整。 （2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格 本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决 议公告日（即2015年12月15 日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股。最终发行价格将 在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会 根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的 相关规则进行相应调整。 2、配套融资所发行股份的数量 本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过106,750万元， 不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发 行数量不超过109,039,836股。 在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。 除此之外，本次交易方案的其他内容未作调整。 2 二、本次交易定价方式的合规性 公司本次交易定价方式的修订履行了合法程序，修订后购买资产及配套融资 所发行股份的价格均不低于定价基准日前20 个交