20151211-得润电子-关于公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复.pdfVIP

关于深圳市得润电子股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2015 年11 月20 日出具的152577 号《中国证监会行政许可项目审 查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司 （以下简称“保荐机构”）会同深圳市得润电子股份有限公司（以下简 称“得润电子”、“发行人”、“申请人”、“公司”），对反馈意见所提出的问题进行 了逐项落实，现回复如下，请予审核。 本回复报告中，除另有说明，相关简称或释义与《深圳市得润电子股份有限 公司2015 年度非公开发行股票保荐机构尽职调查报告》相同。 本回复报告的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回复 宋体 一、重点问题 1．申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金总额不超过289,150 万元， 其中拟使用5 亿元偿还银行贷款。 请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款银行、借款主体、金额、 借款起止时间及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款 的同意函；说明本次拟偿还银行贷款资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。 （2 ）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与上市公司的平均资 产负债水平，列明同行业上市公司的选取标准（例如证监会行业分类、WIND 行 业分类等），在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。 （3）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟 实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或 计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的 计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在通过本次募集资金偿还银行贷款 以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监 会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构：（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2 ）对比本次发 行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款 金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情 形。（3）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金偿还 银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。 回复： 一、本次偿还银行贷款的明细情况 申请人第五届董事会第四次会议和2015 年第一次临时股东大会审议通过了 《非公开发行股票预案》，第五届董事会第七次会议和2015 年第三次临时股东大 会审议通过了《非公开发行股票预案（修订稿）》，确定本次非公开发行股票方案 拟募集资金总额不超过289,150 万元，其中50,000 万元将用于“偿还银行贷款”。 申请人计划偿还的金融机构借款明细如下： 序号 借款主体 借款银行 借款金额 借款期限 合同编号 借款用途 1 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 5,000万元 2015/01/30至2016/01/30 2015年圳中银蛇借字第0004号 支付货款 2 得润电子 交通银行深圳分行 3,000万元 2015/02/02至2016/02/02 Z1501SY1560749600001 支付货款 3 得润电子 交通银行深圳分行 2,000万元 2015/03/04至2016/03/04 Z1501SY1560749600003 支付货款 4 得润电子一分厂 招商银行皇岗支行 4,950万元 2015/05/27至2016/03/22 2015年福字第1015523014号 支付货款 5 得润电子 中国银行蛇口招商路支行 3,000万元 2015/03/31至2016/03/31 2015年圳中银蛇借字第0040号 支付货款 6 得润电子 珠海华