20150611-迪瑞医疗-公司关于深圳交易所《关于对长春迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》相关问题的回复.pdfVIP

长春迪瑞医疗科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对长春迪瑞医疗科技股份有限公司的 问询函》相关问题的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 长春迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“迪瑞医疗”或“公司”）于2015 年5 月29 日披露了关于 《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》（以下简称“报告书”），并于2015 年6 月8 日收到贵部下发的《关于 对长春迪瑞医疗科技股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2015 】第 152 号） （以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容 如下（如无特别说明，本回复中的简称与《长春迪瑞医疗科技股份有限公司重大 资产购买报告书》中的简称具有相同含义）： 1、根据重组报告书，宁波瑞源采用收益法评估的100%股东权益的评估值 为 121,893.60万元，评估增值率为750.78%，合并后将产生大额商誉。请你公司： 1）结合宁波瑞源报告期业绩、人员和技术、客户稳定性、合同签订情况及同行 业情况等，补充披露宁波瑞源收益法评估中销售收入增长率、毛利率预测依据 及合理性。2 ）补充披露同行业上市公司收购非上市公司的可参照案例及其估值 情况，并结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水 平，说明宁波瑞源收益法评估值的合理性及商誉值确定的合理性，在风险因素 中做相关提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： （1）“重组报告书第四章/二/ （二）收益法未来财务预测的合理性”中补充披 露如下内容： “报告期产销量见下表： 年份 2013 年度 2014 年度 产能（毫升） 100,000,000 100,000,000 产量（毫升） 78,403,534 92,815,616 销量（毫升） 78,751,534 90,565,963 销售收入（万元） 10,469 11,650 产能利用率 78.40% 92.82% 产销率 100.44% 97.58% 由上表可以看出2014 年宁波瑞源在产能、产量、销量上均已到现有规模的 峰值，所以2014 年较2013 年销售收入仅有 11.28%增长率，鉴于上述原因宁波 瑞源开始建设 “2亿毫升生化体外诊断试剂生产线”，并且该生产线将于2015 年 竣工投产。目前，项目已经完成竣工环境保护验收，预计2015 年下半年项目投 产后，宁波瑞源的体外诊断试剂将达到3 亿毫升，基于标的公司现有销售体系， 标的公司销售收入有望大幅增长。 宁波瑞源现有员工175 人，其中硕士以上人员7 人，大专以上学历 121 人， 共占总员工人数的73.14%，员工知识水平普遍很高。标的公司核心技术人员共4 人，现有的8 项实用新型专利均为报告期内取得，核心技术人员具有较强的研发 能力，且在报告期内工作基本稳定，将有助于标的公司产品的自主研发与技术创 新，在生物化学酶、免疫比浊和免疫荧光层析方面进一步强化竞争优势，不断研 发出符合市场需求的新产品，使标的公司的核心竞争力不断提升的同时提升业绩 水平。 由于体外诊断试剂行业特点和产品特性，客户通常不会提前预定大量产品， 而是在建立稳定的采购关系后，根据需要陆续向标的公司进行采购。另一方面， 由于体外诊断试剂产品生产周期较短，标的公司可以快速响应客户的订单需求。 标的公司2013年销售客户为332家，2014年销售客户为340家，报告期内客户较为 稳定，有助于标的公司销售收入实现增长。” 重组报告书中已就同行业情况对销售收入增长率、毛利率预测依据予以说明。 （2）“重组报告书第四章/二、本次交易定价的合理性分析和三、本次交易 定价相