20160107-光环新网-关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复(修订稿).pdf

北京光环新网科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复 北京光环新网科技股份有限公司 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易反馈意见之回复 （修订稿） 本反馈意见回复所述的词语或简称与《北京光环新网科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“ 释义”所 定义的词语或简称具有相同的涵义。 中国证券监督管理委员会： 根据2015 年 11 月27 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（153230 号）的要求，北京光环新网科技股份有限公司会同本 次重组有关各方对相关问题进行了整理，现回复说明如下： 一、重组报告书未按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第七条、第十六条规定披露 香港超昂的实际控制人、未完整披露标的公司报告期历次股权转让或增资的原 因、作价依据及合理性、未解释 DSP 的涵义、第 255 页“本次评估涉及的行业 属于健康服务行业”的表述存在明显的信息披露错误。请独立财务顾问通读申 请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。独立财务顾问应当勤勉尽 责，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。 答复： （一）重组报告书中存在问题及修正说明 针对重组报告书中存在的问题，独立财务顾问对照相关法律法规要求对包 括重组报告书在内的相关申请文件进行了全面、认真的自查，对涉及的相关问 题进行了修改。现就相关问题及修正情况说明如下： 1、关于香港超昂的实际控制人说明 原重组报告书中关于香港超昂控制关系的披露内容如下：“红杉公司持有 1-2-1 北京光环新网科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复 开曼公司79.92%股权，Sequoia Capital China Venture Fund IV, L.P.持有红杉公 司100%股权，为香港超昂的间接控股股东及最终控制方。” 重组报告书对香港超昂的控制关系作出如上披露主要考虑了如下因素： ①本次交易中，交易对方香港超昂系财务投资者，拟获取现金对价退出， 交易完成后不持有上市公司股份，且Sequoia Capital China Venture Fund IV, L.P. 为海外美元投资基金，香港超昂基于投资人的保密要求，认定 Sequoia Capital China Venture Fund IV, L.P.为香港超昂的最终控制方。 ②同时，公司及相关中介机构也参考了公开市场上其他关于红杉资本海外 美元投资基金的信息披露方式，保持了一致的披露口径。 收到反馈意见后，公司及相关中介机构高度重视、认真自查，严格按照 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资 产重组（2014 年修订）》（以下简称“26 号文”）第七条及第十六条的相关要 求，对香港超昂的控制关系进行了补充核查。 经补充核查，香港超昂相关的产权及控制关系、实际控制人的情况如下： 根据无双科技提供的《关于香港超昂控股有限公司实际控制人的说明》， 香港超昂的间接控股股东为Sequoia Capital China Venture Fund IV, L.P.，其实际 控制人为沈南鹏（SHEN NAN PENG）。 香港超昂的控制关系如下： 1-2-2 北京光环新网科技股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之回复 SHEN NAN PENG 100% SNP CHINA ENTERPRISES LTD (BVI CO .)