20151117-华宇软件-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书.pdfVIP

北京华宇软件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二零一五年十一月 1 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈京念、沧州地铁物资有 限公司以及本次募集配套资金特定对象钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠，保 证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 2 目 录 公司声明 2 目 录 3 释 义 4 第一节 本次交易的基本情况 6 一、本次交易方案概述 6 二、本次发行股份的价格及数量 7 三、股份锁定安排 9 四、业绩承诺及补偿安排 10 第二节 本次交易的实施情况 13 一、本次交易的决策过程 13 二、本次交易的实施情况 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 16 六、相关协议及承诺的履行情况 16 七、中介机构核查意见 18 第三节 新增股份的数量和上市时间 20 一、本次发行股份及支付现金购买资产所涉股份的情况 20 二、非公开发行股票的情况 20 第四节 持续督导 23 一、持续督导期间 23 二、持续督导方式 23 三、持续督导内容 23 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 24 一、备查文件 24 二、相关中介机构联系方式 24 3 释 义 在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 公司/本公司/ 上市公司/ 指 北京华宇软件股份有限公司 华宇软件 标的公司/ 华宇金信/ 航 指 华宇金信（北京）软件有限公司 宇金信 沧州地铁 指 沧州地铁物资有限公司 交易标的/标的资产 指 陈京念、沧州地铁持有的华宇金信49%股权 交易对方/ 补偿义务人/ 指 陈京念、沧州地铁物资有限公司 华宇金信股东 募集配套资金特定对象/ 指 钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇、郭楠 认购方 上市公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁合计持 本次重组/本次交易