《内地版_同股不同权_的可行性分析》.pdfVIP

证券研究报告 | 新三板策略研究 報告吧 联讯新三板策略深度报告 【联讯新三板策略深度报告】内地版 “同股不同权”的可行性分析 2018 年 09 月04 日 投资要点 分析师：彭海  事件：证监会拟考虑批准差异化表决权，同股不同权再度引发市场关注 执业编号：S0300517030001 电话：010 8 月31 日，对关于政协十三届全国委员会第一次会议第0244 号（《关于A 邮箱：penghai@ 股应加大对创新型企业上市的支持力度的提案》），证监会答复，目前，结合 研究助理：王婧瑶 证券法修订工作，证监会正在推进《公司法》配套修改，拟考虑提出在继续 电话：010 坚持同股同权原则基础上，增加公司可以发行拥有不同表决权的普通股的法 邮箱：wangjingyao@ 律安排的修改建议，满足初创企业维持控制权的要求。一石激起千层浪，一 时间，“差异化表决权”、“同股不同权”、“双重股权架构”等关键词又一次 引起了市场的关注。  双重股权架构的必要性、利与弊 对于很多公司而言，创始人对公司文化的形成、战略的选择、公司未来的发 展之路都有着特别的意义，但由于公司不断募集资金的过程中创始人团队的 股权将遭到稀释，其控制地位将遭到资本的威胁。为保留创始人团队的控制 权，双重股权架构应运而生。双重股权架构即是将现金流权和投票权分离， 通过设立高投票权特殊股的方式保护公司创始人团队或实际管理层的决策 权。 双重股权架构的优势主要在于：提高了公司运行效率、解决公司的长远利益 与风险投资机构的短期利益之间的冲突、有助于为公司提供高度匹配的人力 资源、有效地降低了恶意并购发生的可能性、缓解了管理层与股东之间的道 德风险问题、改善投资市场大环境。 双重股权架构的弊端主要在于可能发生控股股东为自己谋利损害中小股东 的利益、成本的升高、公司在并购市场吸引力的下降、部分强制要求披露项 目或涉及商业机密等情况。  我国双重股权架构实行的障碍与空间 双重股权架构在法律上最大的障碍分别来自于《公司法》的第 103 条和第 42 条。《公司法》第103 条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份 有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”，第 42 条规定： “股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的 除外。” 但是《公司法》第131 条