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益丰大药房连锁股份有限公司关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 [181154]号的反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对益丰大药房连锁股份有限公司发行股份购买资产申请文件出具 的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181154 号]，益丰大药 房连锁股份有限公司已会同独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问湖南 启元律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构 上海东洲资产评估有限公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如 下，请予审核。 如无特别说明，本反馈意见回复所用简称或名词的释义与《关于益丰大药房 连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书》（草案）保持一致。 本反馈意见回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 入原因造成。 1 目 录 1.申请文件显示，上市公司拟向石朴英等37 名交易对方发行股份及支付现金购 买其合计持有的石家庄新兴药房连锁有限公司（以下简称新兴药房或标的资产） 86.31%股份。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股份，以发行股份方式购 买新兴药房37.35%股份。石朴英等8 名交易对方承诺2018 年度、2019 年度以及 2020 年度标的资产净利润不低于6,500 万元8,450 万元以及9,950 万元。业绩承 诺主体可以选择优先以股份或现金补偿。请你公司：1）补充披露设置现金对价 支付安排的原因和现金对价支付比例的合理性，对交易完成后上市公司和标的资 产经营稳定性、标的资产核心团队稳定性及上市公司中小股东权益的影响。2 ） 补充披露业绩承诺金额的确定依据，及其是否与本次交易评估值和最终交易作价 相匹配。3 ）结合标的资产历史业绩、竞争优势、未来收购同行业公司的相关计 划、医药零售行业增长态势等，补充披露标的资产业绩承诺的可实现性，特别是 2018 年承诺净利润的可实现性。4 ）补充披露仅有部分交易对方承担业绩承诺补 偿义务的原因及合理性。业绩承诺主体是否以其在本次交易中获得的股份和现金 为限承担业绩承诺补偿义务，如是，补充披露原因及合理性，并进行风险提示。 5 ）本次交易设置两种补偿方式的原因，结合交易对方的履约能力，补充披露现 金补偿的可实现性，并说明履约保障和不能履约时的制约措施。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。7 2. 申请文件显示，截至评估基准日2018 年3 月31 日，新兴药房100%股权评估 值为157,360 万元。考虑到标的资产对上市公司未来发展的战略意义及良好的协 同效应，经协商，新兴药房100%股权作价合计160,300 万元。请你公司补充披 露：1）上市公司与标的资产协同效应的具体体现，并结合协同效应的可实现性 以及标的资产对上市公司未来发展战略意义补充披露溢价收购的合理性。2 ）评 估中未考虑协同效应而在交易作价中考虑协同效应的原因和合理性。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。32 3. 申请文件显示，上市公司拟以现金方式购买新兴药房48.96%股权，以发行股 份方式购买新兴药房37.35%股权。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基 础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。根据交易 各方签署的协议，若第一次交割日联合持有46%或更多新兴药房股权的交易对方 执行协议，则不构成交易对方的整体违约。请你公司补充披露：截至目前现金收 购的进展以及是否存在明确表示不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的 交易对方，是否存在整体违约风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 37 4. 请你公司补充披露：1）新兴药房子公司相关经营资质的发证机关以及有效期。 2 ）新兴药房及其子公司是否从事药品批发业务以及是否已取得所在地省、自治 区、直辖市人民政府药品监督管理部门核发的《药品经营许可证》。3 ）截至目 前部分门店办理资质的进展、是否存在法律障碍，前述门店是否正常营业以及未 取得资质对门店日常经营和标的资产盈利能力的影响。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。39 2 5. 申请文件显示，新兴药房下属连锁462 家门店，当中461 家门店通过租赁房 产开展业务经营。