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北京大成（广州）律师事务所 关于广州深海软件股份有限公司申请股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成证字[2016]第 134 号 中国广州市天河区体育西路103 号维多利广场A 座45、51 楼 （510620） 电话：（020 传真：（020 北京大成（广州）律师事务所 关于广州深海软件股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 大成证字[2016]第134 号 致：广州深海软件股份有限公司 北京大成（广州）律师事务所(以下简称“本所”)根据与广州深海软件股份 有限公司(以下简称“公司”或“深海股份”)订立的《专项法律服务合同》，作 为公司的特聘法律顾问，就公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让事宜出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公 众公司监督管理办法》（证监会令第85 号）、《关于修改非上市公众公司监督管 理办法的决定》（证监会令第96 号）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公 司管理暂行办法》（证监会令第89 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规和全国中小企业股份转 让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出 具本法律意见书。 目录 引言 1 一、释义1 二、本所关于律师工作有关事项说明2 正文 4 一、 公司本次申请挂牌的批准与授权4 二、 公司本次申请挂牌的主体资格4 三、 公司本次申请挂牌的实质条件5 四、 公司的设立7 五、 公司的独立性9 六、 公司的发起人、股东和实际控制人10 七、 公司的股本及演变21 八、 公司的业务27 九、 关联交易及同业竞争30 十、 公司的主要财产36 十一、 公司的重大债权债务46 十二、 公司重大资产变化及收购兼并48 十三、 《公司章程》的制定与修改49 十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作49 十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化49 十六、 公司的税务53 十七、 公司的环境保护和产品质量、技术55 十八、 公司的劳动用工、社会保险和住房公积金56 十九、 公司的诉讼、仲裁和行政处罚57 二十、 结论性意见59 引言 一、释义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义： 公司/深海股份 指 广州深海软件股份有限公司 深海有限 指 广州深海软件发展有限公司 闪速有限 指 上海闪速软件发展有限公司 闪速广州分公司 指 上海闪速软件发展有限公司广州分公司 奇速有限 指 上海奇速网络科技有限公司 奇速广州分公司 指 上海奇速网络科技有限公司广州分公司 游跃有限 指 上海游跃网络科技有限公司 中盈富腾 指 共青城中盈富腾投资管理合伙企业（有限合伙） 海通创新 指 深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙） 逾跃资