中材科技股份有限公司对外担保及关联交易公告.PDFVIP

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008—002 中材科技股份有限公司对外担保及关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、关联交易概述 中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之参股子公司中 材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片” ）投资建设 “年产 600 片复 合材料风机叶片项目”，为保证项目建设的顺利实施，中材叶片拟向中国农业银 行北京延庆县支行申请五年期银行借款 15,000 万元，其中：用于固定资产投资 8,000 万元，配套流动资金 7000 万元。经三家主要法人股东协商，项目借款拟 由三家主要法人股东按出资比例提供连带责任保证担保，担保金额及比例如下： 担保方 担保金额（万元） 担保比例（%） 中材科技股份有限公司 7,200.00 48.00 中国水利投资集团公司 5,800.00 38.67 北京华明电光源工业有限责任公司 2,000.00 13.33 合计 15,000.00 100.00 由于北京华明电光源工业有限责任公司（以下简称“北京华明”）无法提供 2000 万元连带责任保证担保，经中材叶片法人股东协商，北京华明拟将其持有 的中材科技风电叶片股份有限公司 11.76%的股权和南京春辉科技实业有限公司 （以下简称“南京春辉”）28.64% 的股权质押给本公司，由本公司承担上述2000 万元连带责任保证担保责任。 南京春辉系本公司的参股公司，该公司基本情况如下： 公司名称： 南京春辉科技实业有限公司 住 所： 南京高新开发区高新路 18 号 企业类型： 有限责任公司 注册/实收资本：804.32 万元 法定代表人：张振远 股东情况： 北京华明持股 28.64% ；本公司持股20.59% ；其他股东合计持 股 50.77% 。 主营业务：该公司主要从事非通讯光纤制造加工，年生产能力 20 万件（套）。 截至 2006 年 12 月 31 日，南京春辉总资产 9,734.88 万元，净资产 7,561.29 万元；2006 年度实现主营业务收入 3,698.42 万元，净利润 1,166.54 万元（以 上数据已经江苏众天信会计师事务所审计）。 因此本公司拟为中材叶片银行项目借款提供 9200 万元连带责任保证担保， 担保期为：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。 北京华明为本公司发起人股东之一，冯海晨在本公司任董事，在北京华明任 董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次质押构成了关联交 易。中材叶片系本公司与北京华明、中国水利投资集团公司、马关群瑞能源投资 有限公司三家法人以及冯海晨、薛忠民等59名自然人共同投资设立的，自然人薛 忠民在本公司任副总裁，在中材叶片任董事长；宋伯庐在本公司任副总裁，在中 材叶片任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保构成了 关联交易。 本公司董事会于 2008 年 2 月 4 日以传真表决的方式召开了第二届董事会第 二十四次临时会议，本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票 11张，实收11张。经与会董事投票表决 （关联董事冯海晨先生回避表决），以 10 票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为中材叶片提供 9200 万元 项目贷款担保的议案》，独立董事徐永模先生、张文军先生、郑卫军先生和刘亚 军先生发表独立董事意见表示同意。 根据本公司章程，对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大 会审议通过。因此该项担保经董事会审议通过后，还将提交下一次股东大会审议。 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。 二、关联方基