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公司治理结构和内部控制关系研究 　　摘要：关于公司治理结构与内部控制之间的关系，国内比较有代表性的观点当属阎达五等人的“制度环境论”和李连华的“嵌合关系论”，两种理论分别侧重宏、微观层面的研究。本文结合当前我国企业的成长特点和所处的特殊发展时期，提出了正确处理我国国有企业公司治理结构与内部控制之间关系的“两步走战略”。 　　关键词：公司治理结构 内部控制 两步走战略 　　近年来，国内外许多知名公司在公司治理和内部控制方面都出现了比较严重的问题，这引起了理论及实务界的广泛关注，促使国内外对公司治理和公司内部控制的研究越来越多。当前我国正处在关键的经济转型时期，企业具有高成长、高变革的历史发展机遇，同时也面临着巨大的经营和财务风险，因此，加大对公司治理结构与内部控制之间关系的研究、探索尤为重要。 　　一、公司治理结构与内部控制 　　目前，公司治理和内部控制都得到了广泛、深入的研究，二者的定义也是相当的成熟，并处于不断的发展之中。 　　1999年，世界经济合作与发展组织（OECD）出台的《公司治理结构原则》将公司治理结构定义为“一种管理和控制公司的体系，其中涉及对公司股东、董事会、经理层和其他利益相关者利益的考虑安排”。公司治理结构，又称公司治理、公司治理机制，是对企业各利益相关者的责、权、利进行的一系列制度安排，有广义和狭义之分。狭义上是指对公司的股东（大）会、董事会、监事会、高管层之间所有权、决策权、控制权、经营权、监督权、激励约束、考核评价等一整套的契约安排；广义上包括内部治理（即狭义上的公司治理）和外部治理（即由劳动市场、资本市场、产品市场等组成的外部竞争、监督、控制机制）。内部治理与外部治理相互影响、相互作用、密不可分，没有健全、有效的外部治理机制，内部治理就无法从外部获得充分信息和外在压力；没有健全的内部治理，外部治理机制纵然再怎么有效也无济于事。值得一提的是，笔者所谈到的公司治理专指内部治理。对于外部治理，我们假定外部各种市场是充分、健全、有效、竞争、完美无缺的，只有在这样的理想状态下我们才能探究公司（内部）治理与内部控制的关系。 　　关于内部控制，国际上知名的COSO委员会于1992年提出的《内部控制――整体框架》指出：内部控制是由企业董事会、经理层、其他员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵循性等目标的达成而提供合理保证的过程。其构成要素具体包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、监督。 　　国有资产监督管理委员会相关司局、信永中和会计师事务所内部控制咨询专家、中央企业有关财务专家共同成立“国有企业内部控制课题组”，在结合我国国有企业实际情况、内部控制发展历史、现状，同时参考COSO框架及国际上关于内部控制方面的其他相关规范的基础上，总结出了“12345基本框架”，作为国有企业内部控制的体系框架，并鼓励非国有企业参考此框架来构建符合自身情况的内部控制体制。 　　二、制度环境论和嵌合关系论 　　目前，我国的理论及实务界对公司治理与内部控制之间的关系研究还不够深入，尚未形成统一的认识，国内比较有代表性的观点有阎达五等人的“制度环境论”和李连华的“嵌合关系论”。 　　（一）制度环境论 　　《内部控制框架的构建》（阎达五、杨有红，2001）指出：“内部控制框架与公司治理机制的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系”，即“制度环境论”，后来国内有多位学者均对这一理论表示支持、赞同。这一理论的思想与COSO的《内部控制――基本框架》和我国国有企业的“12345基本框架”中所表达的思想是一致的。 　　1.该理论承认公司治理结构对内部控制的影响、制约作用。内部控制对公司治理结构有积极的反作用（尽管“制度环境论”已经认识到这一点，但并没有进行深入研究）。公司治理结构就是通过一整套契约关系的制度安排，来确保委托人的利益不受侵害，通过相关制衡激励并约束受托人（经理层人员）的行为，使之与委托人的利益目标相一致，以达到保护股东及其他相关者的利益。内部控制实际上就是在公司治理这个大环境下，通过具体措施解决具体的执行问题，确保经理层与其下属人员的管理与被管理的经济利益关系，其目标就是保障经营的合法合规、运营的效率效果、财产的安全完整、财务信息的真实可靠，以进一步实现“公平与效率”的治理目标。公司治理结构是内部控制的“环境沃土”，内部控制根植于公司治理结构中，并对公司治理的运行实施动态、实时监控，目的是：一是发现问题，提出建议，发挥“免疫系统”和“保健良医”的作用。二是保障企业的合规、合法经营，发挥“经济卫士”的作用。 　　2.该理论认为内部控制外延的扩大与公司治理结构的变迁息息相关。在计划经济时期，我国的企业大都是国营企业，国营企业是按照国家的统一计划指令来安排生产经营管理活动的，会计