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反向购买借壳上市方案选择和设计思考 　　并购重组是企业优化生产资源的重要手段，也是盘活企业资产的重要途径。反向购买借壳上市是并购重组方式之一。反向购买是一种借壳上市（或买壳上市）的渠道，即反向购买最终的目的是非上市公司股东曲线上市，是与直接上市IPO（首次公开发行）相对应的上市途径。随着我国资本市场的不断完善以及并购活动的不断发展，反向购买借壳上市已经发展成为股票首次公开发行（IPO）的合理替代方案。但对中国企业来说，反向购买是西方“舶来品”，是不成熟的上市途径。本文通过反向购买借壳上市案例研究，对反向借壳进行分析思考。 　　一、反向购买概述 　　（一）反向购买借壳上市优势 　　反向购买具有明显的优势，企业通过反向购买借壳上市，可以使企业价值得到快速提升，借壳上市使企业股票有了流通性，并具有公认的价值。企业通过反向购买借壳上市，拓??了企业的融资渠道。被购买公司在上市后由于知名度、透明度和信用度的提高，未来有望通过资本市场直接融资或进行私募发行，同时将更容易从供应商和银行那里获得信用。企业通过反向购买借壳上市后，可以用增发股票的方式并购其他企业、整合资源，而不需要动用大量现金。企业通过反向购买借壳上市，企业股票有了市值和流通性，管理者采用股票期权的方式更容易激励和留住关键员工。企业通过反向购买借壳上市，可避免IPO所需的复杂财务调整，规避法律障碍。IPO一般要求上市企业具有较长的经营历史和盈利记录，而反向购买对被购买的主体公司要求应没有IPO要求严格，可以避免复杂的财务调整、规避部分法律障碍。企业通过反向购买借壳上市，可以降低上市成本。IPO需要经历长期的改制辅导，高层管理人员投入较多的精力，而反向购买简单很多，不需要主承销商，省去了路演和新股承销过程，使得股票上市的成本大为降低。企业通过反向购买借壳上市，能缩短上市的进程。由于反向购买没有复杂的上市审批程序，上市进程可加快，企业反向购买借壳上市具有较大的灵活性。反向购买对企业创始人的股份稀释较少，上市后被购买方公司的股东，可以拥有上市公司的大部分股权，控股股东可重组上市公司的董事会并委派董事长，而上市公司的名称可以选择变更或维持不变。 　　（二）反向购买方主体法律地位 　　反向购买，是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该上市公司，再由该上市公司收购非上市公司的资产和业务，使非上市公司成为上市公司的子公司，非上市公司的原股东获得大部分上市公司的控股权，从而直接成为该上市公司控股股东，达到间接上市的目的。 　　反向购买借壳上市与买壳上市，都是对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。不同之处在于：借壳上市是指将壳公司原有的不良资产剥离出来，卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司，成为其子公司，能够通过资产置换一步到位获得上市公司的控制权。买壳上市是指非上市公司，购买一家上市公司一定比例的股权取得上市的地位，然后注入优质资产，实现间接上市的目的（买壳、借壳，获得上市公司的控制权）。 　　反向购买是一种特殊的企业合并，在形式上由上市主体发行权益性工具“购买”非上市主体，而实质上“被购买”的非上市主体，通过权益互换反向取得上市主体的控制权。虽然法律上将公开发行权益性工具的上市主体视为母公司，将“被购买”的非上市主体视为子公司，但是在反向购买中由于法律上的子公司，拥有统驭法律上的母公司的财务和经营政策，并借此从其活动中获取利益的权力，因此，该法律上的子公司是实际购买方。实际购买方与被购方形成母、子公司关系，属于控股合并。 　　购买方一般为上市公司，须是合法的法人主体资格。被购买方一般为非上市公司，可为有限责任公司或股份公司或其他组织形式，在被并购方主体法律资格方面法律没有严格的限制，卖方可以为自然人、法人或其他关联方主体。 　　（三）反向购买步骤 　　一个典型的反向购买由两个交易步骤组成： 　　一是借壳交易。非上市公司股东即卖方，将其所有的该非上市公司的股份以资产置换（不是净壳的公司）和/或定向增发（上市公司一般仅为壳公司，没有资产和负债）的方式，出让给买受人即上市公司，成为上市公司的子公司。该非上市公司股东绝对或相对地控制了上市的股份，对于原非上市公司股东而言，达到了上市的目的。 　　二是资产转让交易。上市公司购买非上市公司而控制非上市公司的资产、股份及运营，是上市公司与非上市公司原股东之间达成资产及股权交易。 　　（四）反向购买交易策略 　　1.寻找壳公司 　　所谓壳公司，是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为各种原因已经没有实际业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格。要通过反向购买达到间接上市的首要条件，是先要找一个好的壳公司作为并购方。好的壳公司应具备以下条件：一是壳公司中允许没有资产、没有业务，但不