东方网力-20150715-发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大资产重组申请文件反馈意见的回复.pdfVIP

东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 重大资产重组申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会对东方网力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”、“公司”或 “上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件出具的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151507 号）（以下简称“反 馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“独 立财务顾问”）会同东方网力、北京国枫律师事务所 （以下简称“北京国枫”、“律 师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“会 计师”）、北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”、“评估师”）， 本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真讨论、核 查和落实，具体回复如下文。 本回复所用简称与《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金交易报告书》（以下简称“《报告书》”）保持一致。 1 目 录 第一题 3 第二题 9 第三题 13 第四题 17 第五题 21 第六题 25 第七题 39 第八题 46 第九题 56 第十题 59 第十一题 60 第十二题 66 第十三题 69 第十四题 80 第十五题 83 第十六题 85 第十七题 96 第十八题 98 第十九题 103 第二十题 108 2 第一题 请你公司补充披露本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司发行管理暂 行办法》相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司专项说明 （一）上市公司本次以非公开发行方式募集配套资金符合《管理办法》第 九条的有关规定 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 根据天职国际会计师事务所出具天职业字 〔2014 〕5951 号、天职业字 〔2015 〕 1 号《审计报告》，东方网力最近两年盈利，具体如下： 单位：元 项目 2014 年 2013 年 净利润 137,424,416.88 101,870,883.08 非经常性损益 674,800.65 12,308,695.00 扣除非经常性损益后净利润 136,749,616.23 89,562,188.08 《管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购 兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，东方网力本次非公开发行 股票募集资金用于收购兼并的，因此适用《管理办法》第十七条的规定，免于适 用《管理办法》第九条第（一）项的规定。 2 、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果 公司会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果。 天职国际会计师事务所出具的天职业字〔2015 〕1号《审计报告》认为：“东 方网力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东方 3 网力2014年12月31 日的财务状况及合并财务状况以及2014年度的经营成