经营企划中国企业境外上市及融资主要法律问题及对策.ppt

以股权作为出资在上市和并购中的意义 自然人股东 北京鹏润 国美电器 100% 35% 65% 国美控股 Ocean town BVI 100% 以2.274亿港元收购65%国美电器股权 中国鹏润（香港上市公司） 香港 由香港上市公司“中国鹏润”（代码0493）收购OceanTown公司，从而持有国美电器65%的股权，实现国美电器买壳上市的目的 中国鹏润此次高达83亿港元的收购，并没有动用丝毫真金白银，完全是以定向增发股份和可转换债券来支付收购对价。 CHINA EAGLE 100% TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 自然人投资者作为外资企业股在境外上市和外资并购中要注意的问题 2005年1月24日国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于完善外资 并购外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]11号）。 1、对于境内居民拟在境外设立公司的，需经发改委审批和办理外汇登记手续。 2、未经国家外汇管理局核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利。 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 三、境外上市（IPO）中律师的作用 （一）不同客户，律师作用不同 （二）律师的作用 （三）律师的主要工作和服务??? TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 经委托律师可担任发起人、承销商、其他中介机构的律师。 服务客户不同，律师的作用也不同。 境内外律师协同提供法律服务，分别负责不同的法律事务。 ?（一）不同客户，律师作用不同 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 （二） 律师的作用 1、律师提供咨询服务，尤其是通过前期的业务咨询，可以帮助企业真正了 解境外上市的规则和需要满足的条件。（少走弯路） 2、预防和控制法律风险，尤其是通过预先的设计和筹划，以解决上市中和 上市后可能遇到的各种法律问题。（控制风险） 3、协调金融、保险、证券、会计、发行地律师等中介组织，有效地开展工 作，并注意依据中国法律保护发起人的利益。（协调合作） 4、具体参与上市规划、准备、辅导和申请上市、招股挂牌等步骤。 5、在上市之后，提供持续、优质的法律服务，帮助企业尽快适应境外环境 和开拓当地市场。 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 （三）?????律师的主要工作和服务?? 中国律师为拟上市公司提供的法律服务和主要工作包括： 1、协助拟定上市日程； 2、对拟上市公司的债权、债务、资产及其权属、组织机构、关联企业、股份公 司发起人等进行尽职调查； 3、协助拟定重组方案，并依法对重组方案进行论证； 4、就上市中有关法律问题向各主管部门进行咨询，并协助办理重组和上市所需 的审批和登记等手续； 5、协助实施重组方案； 6、协助发起人办理有关债权、债务、资产和投资权益的转移/变更/过户手续； 7、起草上市中可能涉及的全套法律文件，包括章程、出资人协议、重组协议、 收购协议、股权转让协议、合资协议以及避免同业竞争承诺等文件； TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 8、协助办理公司的设立、登记、备案等手续，并向国家国资委出具有关重 组与设立H股公司的法律意见书，以及有关高管人员候选人任职资格的法 律意见书； 9、协助上市公司获得有关政府主管部门如财税、技术监督、环境保护等部门对上市公司的纳税、产品质量、环境污染等方面情况的证明文件； 10、对上市公司募集资金用途所涉事宜进行审慎调查； 11、协助拟定有关国有股减持的承诺（如有）； 12、向中国证监会和境外交易所出具有关发行上市的法律意见书和律师工作 报告； 13、审查招股说明书等文件，并就其中涉及的中国法律描述出具意见； 14、配合回答境外交易所不时提出的各种问题等。 （三）?????律师的主要工作和服务?? TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 四、?????如何准备并创造境外上市条件 （一）根据自身情况制定长期的上市发展战略和思路 （二）选择有经验的律师和其他中介机构协助制定上市方案 （三）有计划地融资和重组 （四）选择适合的上市地、上市方式、途径并进而制定较为 详细的实施计划和方案 TANG LAW GROUP 中银律师 事务所 1) 上市过程是打持久战的过程； 2) 上市前途虽然光明，但是道路很曲折； 3）影响上市成功完成的因素较多，不易控制和把握； 4) 境外监管要求严格，因此对于企业来说无形中增加了 管理、财务和信息管理和披露的成本等等。 ???（一）??根据自身情况制定长期的上市发展战