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OHADA公司法管制协议制度的研究 　　【摘 要】OHADA是非洲统一商法组织的（L′Organisation pour l’harmonisation en Afrique du Droit des affaires）缩写。该组织成立于1993年，旨在促进地区交流和投资，保证成员国商法和司法活动正常进行。目前，OHADA体系下有九部统一法。文章介绍《商业公司与经济利益集团统一法》（以下简称“统一公司法”）中管制协议的构架，以指导中资企业对当地公司的治理和管理。 　　【Abstract】OHADA is the acronym of L′Organisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires. It is a unified commercial organization of Africa. The organization was established in 1993 to promote regional exchanges and investment， and ensure the normal conduct of commercial and judicial activities in member countries. At present， there are nine unified laws under the OHADA system. The article introduces the framework of the “Uniform Law of Commercial Companies and Economic Interest Groups” （hereinafter referred to as the Unifi Inc Law）， so as to guide the management of the local companies by the Chinese funded enterprises. 　　【关键词】管制协议；统一公司法；稽核员 　　【Keywords】control agreement； uniform corporation law； auditor 　　【中图分类号】D93 【文献标志码】A 【文章编号】1673-1069（2017）08-0091-02 　　1 管制协议定义 　　管制协议本质上是公司与关联人员签署的可能影响到公司切身利益的协议。之所以称为“管制”是因为这种协议需要在公司内部完成法定的特殊的流程后方可生效。 　　根据OHADA统一公司法，对于有限责任公司来说，管制协议签约的一方为公司，另一方具有以下特点： 　　①为公司的股东或经理； 　　②其所有人同时是公司的经理或股东； 　　③其经理、董事、总经理、常务董事、承担无限责任股东或公司其他领导同时为有限责任公司经理、股东的； 　　对与股份有限公司来说，公司与以下主体订立的协议应当事先提交董事会批准：①公司董事、总经理或副总经理；②持有公司10%及以上股权的股东；③与公司的一名董事、总经理、副总经理或持有公司10%及以上股权的股东有间接利害关系的协议，或者他们通过中间人与公司签订的协议；④其所有人、承担无限责任的股东、经理、董事、常务董事、副常务董事、总经理、副总经理或其他高管的是公司的董事、总经理、副总经理或持有公司10%及以上股权的股东。 　　2 管制协议的审批程序 　　有限责任公司定期召开股东大会之前，相关人员应当依法完成通知和报告的义务，以确保定期股东大会顺利审议管制协议。 　　有限责任公司的经理应在达成管制协议后的一个月内通知稽核员（Commissaire aux comptes）[]。在会计年度内执行了以往会计年度内订立的管制协议的，则应当在该会计年度结束后1个月内将该情况告知稽核员。 　　管制协议应当提交定期股东大会审议。经理或稽核员在定期股东大会作报告时或者在向股东提交文件时应当同时提交有关管制协议的报告。该报告内容（必备信息）包括：①协议名称；②签约方的身份信息；③协议的性质和标的；④主要条款，包括价款、折扣、付款期限、利息、担保，以及用于说服股东通过该协议的说明；⑤前一会计年度继续执行的管制协议的履行情况，发货或服务提供的情况和收付款情况。 　　如果公司只有一名股东那么与此股东签订的协议，只需要在决议备案时记录该情况即可。 　　设董事会的股份有限公司的管制协议应当先由董事会批准，之后再由定期股东大会批准。 　　相关董事、总经理、副总经理、股东应当自知悉该管制协议之时通知公司董事会。通知应包含的内容有：①其在协议中的情况和个人利益，具体说明其在协议中的参股情况、角色