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企业合并商誉相关问题的探讨 　　摘要：经济全球化改变了企业的竞争格局，促使全球企业新一轮并购浪潮的到来。企业之所以并购，基本目的就在于实现并购与被并购企业资源的优化配置，获得并购收益。不同性质、不同形式、不同层次的并购会影响并购收益的实现，并成为判断并购成功与否的基础。而商誉会影响企业并购收益，因此，如何正确确认和计量合并商誉，成为分析企业并购相关问题的关键。同时，进一步比较分析我国新准则关于商誉确认、计量与税法相关规定的差异，有利于深化商誉会计的实务操作。 　　关键词：合并商誉；企业合并；并购收益 　　中图分类号：F27 文献标识码：A 文章编号2013 　　1 研究背景 　　现阶段，全球企业正面临着并购浪潮的席卷，国内并购与跨国并购并举，资本市场中的每个企业都无法脱离于并购与被并购的可能性之外。企业之所以并购，基本目的就在于整合并购与被并购企业的各种资源，通过资源的优化配置，来做大做强企业，更好地面对日趋激烈的市场竞争，获得并购收益，以在未来生存与发展中实现长期战略目标。 　　当今资本市场中，现已存在众多的并购案例，这些并购中，既有成功的并购，也有失败的并购。通过总结分析，这些并购案例可以说明不同性质、不同形式、不同层次的并购会影响并购收益的实现，并成为判断并购成功与否的基础。诸如同一控制下与非同一控制下的合并，吸收合并、新设合并与控股合并等，都会影响企业合并的实现和企业合并的成效。合并商誉是影响企业合并成功与否的基础，原因在于商誉本身也是一种资产或经济资源，商誉的确认与计量体现了不同的合并计价与目的，这些合并计价又会进一步影响合并企业中，各种经济资源所产生的经济利益的流入与流出的计量，从而影响未来收益的实现与否。由此可见，企业并购中必须正确确认和计量合并商誉，明晰合并商誉的内涵及其构成，合理评估合并商誉，正确反映商誉所能带来的未来经济利益，提供企业各种真实的财务与非财务信息。 　　2 企业合并与合并商誉的确认与计量 　　2.1 企业合并与合并商誉 　　企业合并是出于对多方面的原因的考虑，通过合并能够实现整合企业资源，降低内部交易成本和相关风险，实现并购收益和并购超额收益，创造价值，做大做强企业。这些并购有企业自主性的并购，也有政府主导型的并购，而无论哪一种并购，都在于企业未来的发展。要评估和判断这些并购成功与否，相关的收益是否实现，就必须遵循会计准则的基本原理，对这些并购活动进行正确计量与报告。 　　按照基本会计准则的要求，商誉需要单独计量，作为企业一项经济资源来考虑，在未来能给企业带来经济利益的流入或减少经济资源的流出。企业合并是商誉产生的根源，但企业合并的作用又不局限于此，商誉的初始确认额是公允价值与账面价值的差额，但这个差额仅仅是并购当时，并购企业愿意付出的超额投资，除此之外，合并商誉还包含着被并购企业自身经营所积累商誉，这可能在以后为企业带来经济利益的流入。 　　2.2 合并商誉的确认与计量 　　企业合并产生合并商誉，合并商誉形成企业的一项经济资源，因此，要合理判这项经济资源未来的收益情况，就必须清楚了解合并商誉的基本内涵和计量。 　　基于现有研究成果来看，企业合并商誉的确认，基础是对合并商誉基本内涵的界定。商誉是一种经济资源，已经得到基本认可，但对其内涵的描述，观点并不统一，既有定性的描述，也有定量的描述。对商誉的内涵做出清楚界定，并不意味着合并商誉的计量一定遵从其内涵，原因在于并购会产生协同效应。基于外购商誉和自创商誉的综合考虑，并购企业很难在并购完成后的很长时期内，明确计量被并购企业的自创商誉。基于准则的要求，合并商誉确认数额上表现为公允价值与账面价值的差额，但难以完整反映并购商誉的内涵。 　　3 我国会计准则与税法对商誉规定的差异分析 　　3.1 我国新会计准则对于商誉初始确认与后续计量的规定 　　我国新准则第20号《企业合并》准则中规定：对非同一控制下的企业合并才涉及商誉的会计处理。与国际会计准则的规定是完全一致的，即都是差额式的间接计量。对于正商誉和负商誉采取了不同的处理方式，对于正商誉，新准则规定要单独确认为一项资产，定期进行减值测试；对负商誉没有采用递延收益的方式分期计入损益，而是在合并当期一次性计入损益。新准则对于合并商誉的规定，不在严格区分外购商誉和自创商誉，主要依据合并价差进行账务处理，在金额上比较接近于外购商誉。 　　3.2 税法对合并商誉的规定 　　（1）商誉确认时的税务处理。 　　非同一控制下的企业合并，企业为取得另一企业的股权支付的全部代价，属股权投资支出，不得计入投资企业的当期费用，不论长期股权投资支出大于或小于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，均不得通过折旧或摊销方式分期计入投资企业的费用或收益