北京金杜律师事务所有关广州岭南集团控股股份有限公司.PDFVIP

北京市金杜律师事务所 关于广州岭南集团控股股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书 （一） 致：广州岭南集团控股股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，北 京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受广州岭南集团控股股 份有限公司（以下简称“公司”、“岭南控股”、“发行人”）的委托，作为发 行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买广州花园酒店有限公司（以下 简称“花园酒店”）100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行 社股份有限公司（以下简称“广之旅”）90.45%股份并募集配套资金（以下简 称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2016 年8 月24 日出 具《北京市金杜律师事务所关于广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意 见书》”）。 金杜现根据深圳证券交易所于2016 年8 月30 日下发的许可类重组问询函 [2016]第 56 号 《关于对广州岭南集团控股股份有限公司的重组问询函》提出的 有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 1 金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供岭南控股本次交易使用，不得用作任何其他目的。金 杜同意岭南控股在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要 求引用本补充法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所经办律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确 认。 本所同意将本补充法律意见书作为岭南控股本次交易所必备的法律文件，随 同其他材料一同上报，并承担相应的责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现 出具本补充法律意见如下： 一、 问题（一）3：报告书披露，上市公司与控股股东岭南集团及其下属 子公司流花集团签订了《补偿协议》，约定了岭南集团与流花集团在交易标的 期末减值情况下的补偿义务。请公司补充披露上市公司向控股股东购买资产不 设业绩补偿的相关安排是否符合《重组管理办法》的规定，是否有利于保护中 小投资者利益。请独立财务顾问、律师发表明确意见。 （一）关于业绩补偿的法律法规要求 《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基于 未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值作为定价参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后3年后的年度报告中单独披露相关资产的实 际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项核查意见； 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明 确可行的补偿协议”。 根据《估值报告》，估值机构充分考虑本次交易的背景、目的以及本次交易 后的协同效应，选择了可比公司法和可比交易法对标的资产进行估值，并最终选 择可比交易法作为最终估值结果。因此，本次交易中，估值机构未采取收益现值 法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估或估值。 （二）关于本次发行股份及支付现金购买资产的资产定价公允性 2016年8月24 日，岭南控股召开第八届董事会第十八次会议，逐项表决审议 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，关 2 联董事回避了表决。 根据上述会议决议、《资产购买协议》、《重组报告书》，并经本所经办律师核 查，本次交易所涉及标的资产定价参考《估值报告》，本次交易项下发行股份的 发行价格的定价标准符合中国证监会的相关规定。 2016年8月24 日，岭南控股独立董事就估值机构的独立性、估值假设前提的 合理性、估值定价的公允性发表了独立意见如下： “（1 ）估值机构的独立性 “公司本次交易聘请的估值机构广发证券具有证券业