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浙江双环传动机械股份有限公司 和 广发证券股份有限公司 关于 浙江双环传动机械股份有限公司 公开发行可转换公司债券申请文件 反馈意见的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 二〇一七年十月 浙江双环传动机械股份有限公司 和广发证券股份有限公司 关于浙江双环传动机械股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）于2017 年8 月31 日收到贵会出具的《浙江双环传动机械股份有限公司公开发行可转换公司 债券申请文件反馈意见》（171316 号）（以下简称 “《反馈意见》”）后，组织 浙江双环传动机械股份有限公司以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题 进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书 面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出 具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅 指正。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《浙江双环传动机械股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 目 录 一、重点问题 4 问题1：申请人前次募集资金为2015 年12 月非公开发行股票，募集资金净额118,200 万元，截至2016 年 12 月31 日，公司前次募集资金使用了55,588.01 万元，占募集 资金净额的比例为47.03%，尚未完工项目的达到预定可使用状态日期均为2017 年12 月31 日。请申请人说明2017 年1-6 月前次募集资金的使用情况，尚未使用完毕的前 次募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构核查并发表意见。 4 问题2：申请人本次拟募集资金10 亿元，用于自动变速器齿轮二期扩产项目、嘉兴双 环 DCT 自动变速器齿轮扩产项目、江苏双环自动变速器核心零部件项目。请申请人： （1）说明各募投项目的建设内容，本次募集资金投资金额安排明细，是否属于资本 性支出；说明自动变速器齿轮二期扩产项目和嘉兴双环DCT 自动变速器齿轮扩产项目 对 DCT 齿轮生产线单位投资的差异及合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使 用和项目建设的进度安排；（3）结合公司固定资产规模及现有产能规模，说明本次 募投项目投资规模的合理性和新增产能的具体消化措施；说明江苏双环自动变速器核 心零部件项目产品的产能与公司自动变速器齿轮产能的匹配性；（4）说明本次募投 项目在生产经营中能否与原有业务进行有效区分并做到独立核算；（5）说明本次募 投项目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。 13 问题3：请申请人说明报告期内应收款项、预收账款、营业收入与销售商品、提供劳 务收到的现金之间的勾稽关系。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 31 问题4：请申请人说明2016 年9 月叶善群不再作为公司实际控制人的原因。请保荐机 构和申请人律师结合相关法律法规和规则核查上述变化的合法合规性。 32 二、一般问题 37 问题1：请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的 情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整 改效果发表核查意见。 37 问题2：请申请人结合2017 年1-9 月经营情况，说明是否持续符合最近3 年平均净资 产收益率不低于6%的可转债发行条件；同时请保荐机构发表核查意见。 40 一、重点问题 问题1：申请人前次募集资金为2015 年12 月非公开发行股票，募集资金净