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公司治理视角下上市公司监事会制度研究 　　摘要：本文通过比较美、德、日等国公司监督模式的特点及其适用的经济特征，并借鉴我国国家委派监事会的经验，提出我国上市公司应将独立董事定位于制衡内部董事，将监事会定位于监督董事会和管理层，强化监事会的独立性和权威性，以解决上市公司内部监督失效的现实难题。 　　关键词：监事会　权威　独立性 　　 　　自2001年中国证券监督管理委员会颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》后，独立董事正式成为上市公司法人治理结构的组成部分，其监督职能与原监事会产生了冲突，导致上市公司内部治理结构的不协调。因此，仅以监事会存在问题作为取消监事会的理由就是不科学的。既然监督机构是公司治理结构的必要部分，应该把监事会和独立董事放入公司治理的框架中进行比较研究，以更符合公司治理的目标、任务和本质，以及更符合我国的现实经济特征为标准进行选择。 　　 　　一、公司治理的目标、任务、内涵及其对内部监督制度的要求 　　 　　(一)公司治理目标及其对内部监督制度的要求公司是市场经济的细胞，公司治理的目标就应该是：规范公司运行，提高资源配置效率，促进公司可持续发展，规范公司运行是公司治理的首要目标，公司治理的外部治理机制――产品／要素市场、经理市场、资本市场、金融市场、控制权市场等，是规范公司运行的基础设施，公司内部治理结构只是在外部治理机制的基础上派生的制度安排，起着对外部治理进行补充和保护利益相关者利益的作用(林毅夫，1997)。随着经济全球化的发展，外部治理具有国际趋同的趋势，但并无完美的外部治理机制，理性经济人有动机利用外部治理机制的缺陷而谋取私人利益，破坏利益相关方利益。因此，有必要在公司内部建立独立的监督机构，以增强对管理层的约束，降低利益相关者的信息不对称，防止管理层损害利益相关者的短视经营行为，满足规范公司运行的首要目标。 　　(二)公司治理任务及其对内部监督制度的影响现代企业是一系列契约的联结体，所有权和经营权相分离，投资者与董事会和监事会，董事会与经理层，经理层与下属职员之间都存在委托代理关系。同样，社会也是更多契约的联结体，企业使用社会资源，就要承担改善社会福利的义务，所以企业和整个社会的福利之间也存在委托代理关系。代理人在执行契约过程中以实现自身效用最大化为原则，如果其代理行为损害了委托人的利益就会产生所谓代理问题。公司治理的任务不仅要解决“内部人控制”、“廉价投票权”、大股东剥夺小股东等典型的代理问题。还要保障企业能够采取最有利战略，持续不断地为股东创造价值和改善社会福利。由于代理人独立地履行契约，如果委托人不能从代理人处获得关于履行契约的有效信息，则委托人就无法依据信息对代理人实施控制，代理人就极有可能出现代理问题。所以委托人必须建立一套独立于代理人的监督机制，以获取信息，减少甚至避免信息不对称。现代公司制企业的经理人虽是在会计标准的约束下提供会计信息，但由经理人自身提供的信息很难保证可以让投资者或政府信服。所以投资者和政府都必须设置独立监督机制，以监督由经理人提供的会计信息的可靠性和决策有用性。独立审计是外部的独立监督机制，是保证会计信息合规和公允最重要的力量，但目前国内外都不乏审计失败的案例。安然财务丑闻导致当时“五大”之一的安达信倒闭。科龙财务丑闻中，德勤的审计独立性也极具争议。这说明目前的独立审计无法尽善尽美地为会计信息提供可靠保证，更无法保证企业提供的是决策有用的信息，所以有必要在公司内部建立起独立监督机构，以确保企业提供的是可靠而又决策有用的信息。 　　(三)公司治理本质及其对内部监督制度的影响公司治理的任务是要解决各种显性与隐性的代理问题，因此公司治理的本质就是建立起有效的解决代理问题的治理机制。根据代理问题的特点，可以把公司治理分为四大机制：一是虽然事先不能签订完美契约，但可以使代理人与委托人的效用函数趋于一致，可以降低出现代理问题的几率，这称之为激励机制；二是由于代理人出现代理问题的目的无非是想获取通过契约无法获取的额外收益，因此可以通过加大代理人的违约成本来抑制代理人的违约动机。公司外部治理机制实际上是增加代理人违约成本的机制，可以称其为约束机制；三是因为代理人是独立地履行契约，在委托人和代理人之间就容易出现信息不对称。如果委托人无法获取有效信息，代理人就极有可能出现代理问题，所以委托人需要建立起独立监督机制，以获取客观正确的信息，并使信息传递通畅，降低信息不对称，以利于自己对代理人实施控制；四是如果监督机制发现了问题，应该保证及时地把信息传递给委托人，委托人接收到此信息后应该能够采取及时有效的措施修正出现的代理问题，这一环节就称为修正机制。在公司治理的上述机制中，监督机制处于中间环节，起着承前启后，联通内外的关键作用。监督机制由外部监督和内部监督组