西安陕鼓动力股份有限公司关联交易决策制度.PDFVIP

西安陕鼓动力股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称本公司）关联 交易管理，规范管理行为，确保本公司的关联交易行为不损害本公司及全体股东 的利益，使本公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，本公司根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《西安陕鼓动力股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本决策制度。 第二章 定义 第二条 本公司关联交易是指本公司及其控股子公司与其关联人之间发生 的转移资源或义务的的事项，包括（但不限于）下列事项： （一） 购买或销售商品。 （二） 购买或销售除商品以外的其他资产。 （三） 提供或接受劳务。 （四） 代理。 （五） 租赁。 （六） 提供资金（包括以现金或实物形式）。 （七） 担保。 （八） 管理方面的合同。 （九） 研究与开发项目的转移。 （十） 许可协议。 （十一） 赠与。 （十二） 债务重组。 （十三） 非货币性交易。 （十四） 关联双方共同投资。 (十五） 中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 1 第三章 关联交易的范围界定 第三条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有下列情形之一的法人，为本公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司，以及与本公司同受某一企业控制的法人 （包括但不限于母公司、子公司、与本公司受同一母公司控制的子公司）。 （二） 关联自然人直接或间接控制的企业。 （三） 持有公司5%以上股份的法人。 （四） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第五条 具有下列情形之一的人士，为本公司的关联自然人： （一） 持有本公司5％以上股份的自然人股东。 （二） 直接或间接控制本公司的法人的董事、监事及高级管理人员。 （三） 本公司的董事、监事及高级管理人员。 （四） 上述（一）、（三）人士的亲属，包括： 1、 父母。 2、 配偶。 3、 兄弟姐妹。 4、 年满18周岁并具有民事行为能力的子女。 5、 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。 第六条 与本公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合本章第 四条和第五条规定的，为本公司潜在关联人。 第七条 本公司与本公司关联人之间进行交易，其条件明显高于或低于独立 企业之间交易的通常条件，对公司和股东权益构成侵害的，应界定为不当关联交 易。下列关联交易为不当关联交易： （一） 买卖产品、其它动产和不动产的价格条件明显高于或低于通常交易 的价格条件。 （二） 提供或取得劳务、服务或融资的费用、费率或利率明显高于或低于 通常标准；通常标准为国家标准、行业标准或为同一国家、同一行业普遍采用的 惯常标准。 2 （三） 收购无形资产或变现股权的价格明显高于或低于其实际价值；实际 价值可按评估机构对无形资产、股权进行综合评估的价格（财产系国有资产的， 该价格同时应经政府有关国有资产管理部门的依法确认）。 （四） 为关联人的利益而放弃商业机会、为执行母公司的决策而致使公司 从事不公平交易或承担额外的义务，但有充分证据表明，公司已经或将从母公司 的利润或其他决策中得到充分补偿的，不视为不当关联交易。