中银国际文化传媒企业资本运营幻灯片资料.ppt

本报告仅供收件人参考 未经中银国际允许，不得以任何方式复印，分发或传阅他人。;必要性;必要性（续）;我国新媒体上市公司在市值上全面超越传统国有媒体;中国网络和移动新媒体将快速发展;中国网络和移动新媒体将快速发展（续）;文化传媒企业资本运作现状及趋势;关于中国国有传媒企业资本运营的现状和趋势;1、上市公司数量和市值必将加速上升;目前传媒文化类上市公司市值占中国资本市场的比重较小;传媒文化类上市公司主要资本市场指标;四川新华文轩：中国首家出版发行行业境外整体上市的公司;安徽时代出版：通过重组科大创新成功实现借壳上市;;证券监管和行业监管政策的变化推动了媒体企业上市方式的变化;以往文化媒体企业大多以部分资产上市—中视股份案例;近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势;近年来符合产业政策的主业资产完整改制上市成为趋势（续）;;;;资本运营方案的选择;1、上市地点——国内还是海外？;2、交易平台——主板、中小板还是创业板？;;;中国证监会对拟上市公司的重点要求—主板/中小板IPO;中国证监会对拟上市公司的重点要求—主板/中小板IPO（续）;中国证监会对拟上市公司的重点要求—主板/中小板IPO（续）;中国证监会对拟上市公司的重点要求——创业板IPO;中国证监会对拟上市公司的重点要求——创业板IPO（续）;重组改制及IPO上市基本流程;;买壳上市基本框架;买壳上市基本流程;重组上市基本情况;好的中介机构团队是改制上市成功的关键;改制上市需要关注的重点问题;5、人员改制;1、资产的选择与剥离——政策监管环境鼓励整体改制上市;原则上讲传媒企业应与其他行业一样，遵守国家关于整体上市的大原则 但是，从业务实践情况来看，传媒企业由于其特殊性又必须进行资产剥离，其特殊性体现在几个方面： 第一，电视新闻类资产、报纸编辑类资产等等均由于政策原因上市难度较大。但对出版集团而言，从已上市的辽宁出版传媒、安徽时代出版情况来看，除特殊情况外，出版社基本都可将采编业务和经营业务整体上市； 第二，传媒企业往往有大量的饭店、会议中心、旅游等与主业关系不大的辅业资产； 第三，传媒企业通常拥有承担社会公益职能的资产，例如专门出版少数民族文字的出版社、地广人稀的少数民族地区的新华书店、地方戏曲文艺院团以及歌舞剧院等； 第四，传媒企业还通常拥有大量地段良好的划拨土地和房产，虽使用率不高，但若投入股份公司将面临高额的评估增值，严重拖累股份公司未来业绩 为此，传媒企业上市实践中十分重要的是确认进入股份公司的资产范围。建议与中国证监会充分汇报后，谨慎实施资产剥离方案，需注意以下因素： 第一，在产业政策指导下的非意识形态资产将更完整的进入上市范围； 第二，进入股份公司的资产与利润须保持良好的配比关系； 第三，不进入股份公司的资产不能与股份公司发生同业竞争，且须规范关联交易;1、资产的选择与剥离——部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产;1、资产的选择与剥离——部分媒体行业需要产业政策剥离意识形态资产（续）;文化传媒集团公司的主要职能是行使出资人的权力，确保国有资产的保值和增值；此外，集团需管理经营未进入上市公司的辅业资产，解决改制中遗留问题，安置离退休人员等。从其他行业的国企改制经验来看，文化传媒集团公司应尽量减少大规模对外投资或从事多元化经营战略，以避免经营风险。主要的经营业务由股份公司来完成 对于辅业资产处置通常有两种方法： 一步到位：企业在改制时，一次性将所属辅业资产通过重组、出售、清算等方式，盘活资产，回收投资，并按有关政策做好人员安置工作 逐渐消化：企业改制时将不进入股份公司的辅业资产暂时保留在集团内，通过组建合资公司、出让管理权等方式逐渐处置消化 关于关联交易和同业竞争。应遵循市场原则，公平、合理地处理关联交易的问题，并按照中国证监会的监管要求进行充分披露。至于部分政策性、公益性资产无法进入股份公司，集团可通过委托股份公司经营管理、并签订资产业务托管协议的方式解决;根据首次公开发行管理办法，“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算” ;3、土地处置问题;3、土地处置方式;新华文轩及辽宁出版传媒土地处置方案;4、审计与企业资源计划系统(ERP);5、人员改制—建议采取费用预提的方式;5、人员改制—费用预提方式的好处;选择标准： 《公司法》规定股份公司发起人必须在2个以上，200个以下 与公司现有业务有互补/协作关系 文化传媒行业具有政策敏感性，从审批的角度来考虑，我们建议不引入外资股东 最好不要选择未来可能形成关联的企业作为发起人 文化传媒企业引进发起人后，关于国有和民营资本持股比例须向中宣部或其他文化主管部门咨询 按照公司