创业板上市公司规范运作与发展培训--并购重组、股权激励规则和案例解析讲义教材.pptVIP

并购重组、股权激励规则和案例解析;并购重组的概念;并购重组的动因;并购重组：企业保持高速成长的重要手段;纵观跨国企业发展史，并购是企业发展壮大的必经之路;微软的并购史：追逐技术、产品和人才;年份;年份;思科的并购战略;思科并购战略规则;支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。 ——《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（2008年12月） 充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 ——《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号，2010年8月）;A股上市公司并购重组发展;上市公司并购市场结构渐变，产业并购渐成主流;上市公司为平台的产业并购渐成主流;创业板上市公司并购重组概况;序号;创业板上市公司并购重组动因; 全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市 除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他10家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高 均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产预期进一步提升和巩固公司的竞争优势 并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（5家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（6家）等方式 并购标的资产特点与收购方资产特点相近，12家公司中有10家的并购标的为轻资产型公司;立思辰：创业板首单并购重组;收购标的：友网科技100%股权 交易定价：2.95亿元（根据评估值定价） 支付方式：向友网科技原股东定向发行股份2408万股，占发行后总股本的9.24%； 收购目的： 通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务 增加金融机构、政府机构、大型集团企业等高端客户群体，实现交叉销售，提高市场份额 获得电子影像领域的软件和技术，增强上市公司在办公信息系统服务领域的研发能力;万顺股份：7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力 蓝色光标：4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面 顺网科技：4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位 金亚科技：要约收购英国AIM上市的Harvard International（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础 ;东华软件：并购成长先行者;;并购前公司为系统集成商，并购后进入银行核心系统开发、ATM服务、网络服务等毛利率更高的领域，转型为系统集成、软件和技术服务综合提供商;;公司股价表现;创业板公司应善于利用并购重组;并购重组规则解读;1、并购重组的法规体系;一般规则： 1、《上市公司收购管理办法》（06年5月17日发布，2012年2月14日修订） 2、《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2008年4月16日发布，2011年8月1日修订） 3、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（08年4月16日） 4、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（08年5月16日） 5、《关于进一步规范上市公司重大资产重组持续信息披露的通知》（08年9月8日） 6、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15、16、17、18号----权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》（06年8月4日） 7、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（08年5月18日） 8、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 》（2011年8月1日） 9、《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2011年8月1日） 10、《关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及六十三条的决定》; 涉及发行股份购买资产的规则： 《上市公司证券发行管理办法》（06年5月6日） 《上市公司非公