西塔项目股权融资方案计划初步思路.docVIP

PAGE 共 NUMPAGES 7页，第 PAGE 7页 西塔项目股权融资方案初步思路 一、项目股权融资条件 1、根据市政府招标文件的规定和我司投标书的承诺，项目的权益资金不低于项目总投资的60%（即36亿元），保证金融风险趋于弱化，使银行负债率不超过40%； 2、我方的股权占比不能低于项目资本金的51%，即18.3亿元，建议引入3-4家战略投资者以保证我方对整个项目的相对控股经营管理权； 3、满足贷款银团对项目股权结构的具体要求； 4、股权定价的基础—项目评估价值要明确。 二、项目股权融资主体操作方式 1、以项目公司作为融资主体扩股增资 项目公司注册资本为人民币20亿元，增资部分可直接扩股——注册资本扩大到30～39.2亿元，我司仍保留20亿元的投资，再引入10～19.2亿元的外来投资，外来投资方占项目公司25.5～49％的股权。增资后公司利润会摊薄，但盈利应会高出摊薄的部分。增资也可不采用扩大注册资本的做法，而进入资本公积。 该方式操作简便，费用低廉，但与广州市建委不允许变更项目公司股东的地方政策相冲突，需要与市建委等有关部门协商解决，获得市政府的特许。 2、按照项目各功能成立项目子公司实现股权融资 鉴于市建委的现行政策不允许项目公司变更股东，可以成立与各功能产权面积相应的经营管理公司，将各功能产权面积作为西塔项目公司对子公司的投入，转移到各子公司中去成为该公司资产，在子公司层面实施股权融资，同时也能满足投资者的选择。该过程需重点进行税务策划，合理运用政策避免所得税、营业税等巨额支出。 子公司 功能 面积（单位：平方米） 酒店经营管理公司 酒店面积、宴会厅 53544 写字楼经营管理公司 写字楼 167494 商场经营管理公司 商场（含地上商场和地下商场） 54237（含地下商业16298平方米） 观光旅游经营公司 观光层 2000 会展经营管理公司 会议中心 22915 注：①服务式公寓的销售前景好，投资回报高，可考虑在建设期，用于预售，回笼资金，弥补建设资金不足。 ②地下停车位分配至各功能面积，不成立专门的经营管理公司。 ③上表中的面积数不包含车位面积数。 三、股权融资的形式 1、 “夹层融资”（mezzaninefinancing） 操作模式：投资机构可将资金借给西塔项目公司的投资方（城建开发有限公司、祥港房地产开发有限公司或者城建开发集团），项目公司的投资方将其对项目公司的股份权益或者自身公司的股权抵押给投资人，抵押权益将包括夹层借款者的收入优先分配权，从而保证在清偿违约时，夹层投资人可以优先于股权人得到清偿，权益位于普通股权之上、债券之下。在国际资本市场上夹层融资的期望回报率仍大大高于债权的回报率，5－7年期(一般夹层融资的合同期限)的回报率一般是10－12%。为此，夹层投资一般要求较低的分期还款和较高的到期还款，以保证始终握有足够数量的债权，其目的就是在公司增长到一定程度、股权增值后，利用所谓“退出触发机制”，将债权转换为股权。但是夹层投资通常并不真正转换股权，而是将这一权利出售给希望能从获取项目公司股权的第三方，例如西塔项目如能整体上市前融资的投资者或者房托基金等。因此，夹层投资将会在远不到合同期限的时候，就先行变现退出。由于夹层投资者追求的是投资回报，而不是经营控制项目公司，因此我司可以尝试这种融资方式保持对西塔项目的经营管理权。 采用这种方式最大的好处是：不必在项目的“四证”齐全（《建设用地规划许可证》、《国有土地使用证》、《建设工程规划许可证》、《施工许可证》）前提下就可以解决引入夹层投资，同时夹层资金的进入不影响项目向银行申请贷款。目前国内的联华信托投资公司已经在这方面进行了探索，具体的操作方式和操作障碍将尽快咨询有关业界人士。 2、与权益型房地产基金或者信托投资公司尝试采用多种股权合作方式开发项目 利用前述成立的与各功能产权面积相应的项目子公司与权益型房地产基金组成多个合资企业共同开发，前提是必须确定整个项目和各个功能部分的工程造价预算，我方的投入按照地价和地基工程造价估值，基金的投资根据工程进度从正负零开始分阶段投入，利用这种方式，我司在项目完工时在项目赢利的分配上具有较大的灵活性： （1）项目完工时按照我方股权溢价和对方的实际投资确定的股权比例分配实物面积； （2）在项目完工时我方可以将溢价的股权部分或者全部转让给基金进行套现； （3）利用权益型房地产基金的国际资本市场渠道或者越秀房托将合资公司的物业实现房托上市。 [与这类投资机构合作可采用的股权合作方式建议]： （1）通常意义上的股权投资　　即投资机构对项目子公司注入资金，成为股东并行使股东权利，承担相应的责任和义务，同时承担完全的投资风险，收益来源于作为西塔项目子公司股东的分红。同时对方将会向项目子公司关键岗位派驻人