合伙企业法课-件1.ppt

第三节 合 伙 企 业 法 一、合伙企业法概述 1、合伙企业概念 本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通 合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 2、合伙企业法概述 （1）合伙企业法概念 （2）合伙企业法适用范围 二、普通合伙企业 （一）设立和变更 1、设立条件 （1）两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力； （2）有书面合伙协议　 （3）有认缴或实际缴付的出资 出资方式：货币、实物、土地使用权、知识产权、其他财产权利、劳务（经合伙人一致同意） （4）名称、场所和其他条件 合伙协议格式 合伙人：甲（姓名），男（女），×年×月×日出生，现住址：×市（县）× 街道（乡、村）×号 合伙人：乙（姓名），内容同上（列出合伙人的基本情况） 合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下： 第一条　甲乙双方自愿合伙经营×××（项目名称），总投资为×万元，甲出 资×万元，出资×万元，各占投资总额的×％、×％。 第二条　本合伙依法组成合伙企业，由甲负责办理工商登记。 第三条　本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的，在期满前六个月 办理有关手续。 第四条　合伙双方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。 　企业盈余按照各自的投资比例分配。 　企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后，另一方应当按比 例在十日内向对方清偿自己负担的部分。 第五条　他人可以入伙，但须经甲乙双方同意，并办理增加出资额的手续和订 立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。 　　 第六条　出现下列事项，合伙终止： 　（一）合伙期满； 　（二）合伙双方协商同意； 　（三）合伙经营的事业已经完成或者无法完成； 　（四）其他法律规定的情况。 第七条　本协议未尽事宜，双方可以补充规定，补充协议与本协议有同等效力。 第八条　本协议一式×份，合伙人各一份。本协议自合伙人签字（或盖章）之 日起生效 合伙人：×××（签字或盖章） 合伙人：×××（签字或盖章） ×年×月×日 ×年×月×日 2 、变更 （1）入伙 1) 经全体合伙人一致同意 2) 新合伙人对入伙前合伙企业债务承担连带责任 （2 ）退伙 1）种类 （1）任意退伙 （2）自然退伙 (3)强制退伙 合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。 2）效果：退伙人仅对退伙前的债务承担连带责任 （二）普通合伙企业的内部关系 1、合伙企业的财产 （1）财产的性质——为全体合伙人的共有财产 （2）财产份额的转让 1）内部转让——转让人的告知义务 2）外部转让——需经其他合伙人一致同意 3）出质——合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。 ?4）合伙人依法转让其财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。但是，合伙协议另有约定的除外。 2、 合伙企业的事务执行 （1）事务执行人：对外代表合伙企业 1）全体合伙人共同执行 2）委托一个或者数个合伙人执行 作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。 （2）表决 合伙协议有约定的，按约定；未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 3、合伙人的权利与义务 （1）竞业绝对禁止：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。 （2）自我交易相对禁止：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。 （3）担保禁止：除经全体合伙人一致同意外，以合伙企业名义为他人提供担保； 4、合伙企业的利润和亏损分担 有约定的，按约定； 未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 合伙协议不得约定