湖南华凯文化创意股份有限公司创业板首次公开发行股票 ... - 中国证监会.docxVIP

PAGE \* MERGEFORMAT 1 湖南华凯文化创意股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 西部证券股份有限公司： 现对你公司推荐的湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、据招股说明书披露，发行人自然人股东较多。请发行人说明自然人股东的职业经历和背景，历次增资的原因、定价依据、出资资金来源，是否存在委托持股、股份代持或其他利益安排；自然人股东之间及其与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 2、申报材料显示，2011年9月、11月，2012年9月， 2013年11月、12月，发行人多位自然人股东进行了股权转让。请说明上述历次股权转让的原因和背景，股权转让价格、定价依据及合理性、价款的支付情况。自然人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行缴纳个人所得税义务。请保荐机构、律师发表核查意见，并说明核查过程。 3、申报材料显示，2011年12月，2012年3月，深创投以货币资金两次向发行人增资，2013年11月，柏智方德以货币资金对发行人增资，2014年10月，文旅基金以货币资金对发行人增资。请补充披露历次增资的原因、背景和定价依据；说明上述投资者追溯到自然人股东或国有股东的股权结构，上述投资者及其股东所投资的其他企业的基本情况；上述投资者及其股东及其投资或控制的其他企业与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系，与发行人及其客户与供应商是否存在交易和资金往来。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 4、申报材料显示，2011年9月，发行人进行增资，神来科技以其房屋及土地使用权出资1,600万元，承诺在2012年4月29日前办理过户手续交付给美景创意使用。2012年6月，发行人股东确认神来科技缴付出资的期限由2012年4月29日延长至2013年11月10日。2012年11月20日、2013年5月2日，华凯有限取得了神来科技拟出资之土地和房屋产权证书。请发行人说明神来科技没有及时足额缴纳出资的原因，延迟缴付的影响，该事项是否构成出资不实，请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 5、申报材料显示，2011年9月，发行人进行增资，周新华以其所持上海华凯100%股权作为新增出资1000万元。请说明上海华凯设立以来股本演变情况，周新华用作出资的股权是否存在争议或潜在纠纷。请保荐机构和律师进行核查，说明核查过程并发表核查意见。 6、据招股说明书披露，报告期内，发行人关联方湖南美景创意标牌标识有限公司、湖南美景创意动画设计有限公司、湖南美景创意建筑模型有限公司均注销。请发行人披露以上关联方注销的原因、注销履行的内部决策程序和债权人告知程序是否合法合规、注销后资产处置情况、是否存在争议或潜在纠纷；披露报告期内上述关联方与发行人之间存在的交易和资金往来情况，是否存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，是否存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形，存续期间有无税收被追缴的风险，有无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；披露上述关联方与发行人是否存在共享管理平台、研发设备和专利技术、采购和销售渠道等情形。请保荐机构和律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。 7、招股说明书第127页显示，“2014年12月16日，发行人与湖南美景创意标牌标识有限公司签订《商标转让协议》，发行人将24项商标权转让给湖南美景创意标牌标识有限公司，截至2014年12月31日，该24项商标权尚未完成变更登记手续。”招股说明书第147页显示，湖南美景创意标牌标识有限公司于2012年3月6日注销，请发行人说明上述商标权转让的具体情况，该转让事项与受让方注销是否存在矛盾。请保荐机构和律师核查，说明核查过程并发表意见。 8、据招股说明书披露，报告期内，公司的营业成本中外包服务费的比重分别为40.54%、45.54%和45.56%。请发行人披露外协的内容与原因，外协的定价依据及公允性，外协金额占发行人采购金额的比重，外协金额占外协方营业收入的比重，外协供应商与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；说明