沧州大化股份有限公司第三届董事会第十九次会决议公告.PDF

证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2007-39号 沧州大化股份有限公司 第三届董事会第十九次会决议公告 及召开 2007 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 沧州大化股份有限公司第三届董事会第十九次会议于 2007 年 11 月 7 日上午 8：30 在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，其中董事贺丙国书 面授权委托董事孙磊代行表决，独立董事梅世强、雷杰以通讯方式参加表决；监事邵金 才、曹和平、冯秀森列席了会议；会议符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主 持。 会议审议并通过了以下议案： 1. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司治理专项活动整改报告》； 《公司治理专项活动整改报告》已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证 券交易所网站查看。 2. 会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了 《沧州大化股份有限公司整改报告》； 2007年9月24日至9月28日，河北省证监局检查组对我公司进行了现场检查，重 点检查了本公司在规范运作、独立性、信息披露、财务等方面情况。针对检查中发现的 问题，公司提出了切实可行的整改措施，编制了《沧州大化股份有限公司整改报告》， 详见上海证券交易所网站。 3．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《董事会议事规则》 的议案； 《董事会议事规则》已上传到上海证券交易所网站，详情请登陆上海证券交易所网 站查看。 该议案须提交2007年第二次临时股东大会审议通过。 4．会议以9 票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于修改公司《独立董事制度》的 议案； 本次《独立董事制度》修改的内容为： 原第八条中：将“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高 于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”， 改为“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经 审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论”。 《独立董事制度》已上传到上海证券交易所网站，请登陆上海证券交易所网站查看。 5．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于董事会下设各专门委员会的议案； 董事会下设各专门委员会的组成人员情况如下： 1）战略委员会成员：董事长平海军、董事蔡文生、李桂芳、张树清、独立董事蔡 建新，主任委员：董事长平海军； 2）审计委员会成员：董事长平海军，董事孙磊，独立董事雷杰、独立董事梅世强、 独立董事蔡建新，主任委员：董事长平海军。 该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。 6．会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了关于投资建设10万吨TDI项目的议 1 案； 根据对异氰酸酯行业的研究和公司发展战略，本公司拟投资筹建年产 10 万吨 TDI 项目。本项目投资总额19.70亿元，其中权益资金6亿元由沧州大化自筹解决，其余资 金申请银行贷款。预计 2009 年上半年开工建设，工期 32 个月，预计 2012 年建成，本 项目投产后预计年新增销售收入 20.89 亿元，年新增利润总额 5.18 亿元；投资回收期 为6.30年（税前）、财务内部收益率25.05%（税前）。 本项目建设对今年业绩不会造成影响。 该议案需提交公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。 本公司独立董事对本项议案发表独立意见如下： 认为公司投资建设10万吨TDI项目，是基于公司长远发展考虑的，符合公司的发 展战略，有利于改善公司的经营结构，有利于突出主营业务，符合公司与全体股东的利 益。 7．会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了关于取消 2007 年 11 月 13 日临时股东 大会并召开2007年第二次临时股东大会的议案。 本公司第三届董事会第