某房地产私募股权基金投资的案例.pdfVIP

房地产私募股权基金及投资案例 一、目前国内房地产私募股权基金的组织形式 目前我国的房地产私募股权基金主要有公司型、契约型 （以信托为介质 依托）、有限合伙型这三种组织形式。 1、公司型 公司是指依法成立的、以盈利为目的的企业法人。根据 《公司法》的规 定，公司一般分为有限责任公司和股份有限公司。公司型的私募股权基金是 借用公司的外壳来组织和运作基金的。公司型的房地产私募股权基金本身就 是一种公司组织，投资者通过认缴出资或购买公司股份而成为公司股东，成 立股东大会并选举董事会和监事会，通常由董事会进行决策基金的运作管理 方式。公司型的私募股权基金有自我管理和委托管理两种做法。目前占多数 的做法是委托管理，即：通过董事会的决策来外聘专业化的基金管理公司具 体运营和管理私募股权基金，在基金与基金管理公司订立的委托管理协议中 明确和约定管理费用、报酬等重要事项。 目前适用于我国公司型私募房基的法律法规包括《公司法》、《证券法》、 《创业投资企业管理暂行办法》等。 2、以信托为介质依托的契约型 以信托为介质依托的契约型是指以契约为基础和载体的集合资金形式， 基金本身并不具有法人或非法人的实体组织形式，而是相关当事人之间的一 种契约安排，依照 《信托法》的规定订立书面信托合同并交付信托财产即可 设立。在信托为介质依托的契约型私募房基中，委托人和受托人分别是基金 投资者、基金管理人，双方是一种信托关系，受托人 （基金管理人）根据契 约的规定接受委托，以自己的名义管理和处分信托财产，其运营信托财产的 目的是让委托人获得收益。为避免信托财产与受托人自己财产的混同，信托 财产一般由独立的第三方 （一般是银行）进行保管，独立的第三方可以监督 受托人的行为。 目前适用于我国契约型私募房基的法律法规包括 《信托法》、 《信托公 司管理办法》、 《集合资金信托计划管理办法》等。 3、有限合伙型 有限合伙是指由普通合伙人（GeneralPartner，GP）与有限合伙人（Limited Partner LP ， ）共同组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责 任，有限合伙人对合伙企业债务承担有限债务，我国2007年 《合伙企业法》 第六十一条规定：“有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是， 法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。”有限合 LP 伙型私募房基，是指投资者 （有限合伙人， ）与基金管理人 （普通合伙人， GP）通过签订合伙协议，共同出资形成合伙关系，所有资产交由基金管理人 （普通合伙人，GP）进行运营管理，有限合伙人 （LP）仅在其出资范围内 GP 对合伙债务承担有限责任，而普通合伙人 （ ）则对合伙债务承担无限责任 的一种基金组织形式。有限合伙制私募基金的组织形式如图所示。 二、房地产私募股权基金三种组织形式的对比分析 1、有限合伙型与公司型的对比分析 以下从组织的治理结构、对投资者的资金要求与资金流动性、责任承担 与道德风险、税务成本、设立程序、管理与决策效率等方面对比两者的特征 和优势、劣势。见下表： 公司型私募房基 有限合伙型私募房基 公司有独立法人地位，有股东大 会、董事会、监事会等，治理结构完 普通合伙人与有限合伙人签订 治理结构 善复杂，公司财务与股东个人财产分 协议即可，治理结构简单灵活， 离，不会因个别股东退出而受到影 结构稳定性略低。 响。 公司对投资者资金要求更严，流 入伙和退伙比较灵活宽松，合伙 对投资者的资金 动性不强，注册资本金有最低要求， 人的注入资金弹性较大、较灵 要求与资金流动 不能随意撤回资金，只能转让股权退 活。投资期限到期即可退出，流 性 出和撤资。