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关于渤海汽车系统股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 （修订稿） 中国证券监督管理委员会： 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为渤海汽车系统股 份有限公司 （以下简称“渤海汽车”、“发行人”或 “公司”）非公开发行股票 项目的保荐机构，已于20 18 年7 月20 日收到贵会《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（180875 号）。保荐机构已会同发行人、会计师中兴华 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “中兴华”）、会计师普华永道中天会 计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）和发行人律师北京市金杜 律师事务所（以下简称 “金杜”或 “发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的 原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及讨论，具体情况回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复中所使用的简称与保荐人尽职调查报告中的 简称具有相同含义，涉及对保荐人尽职调查报告修改的内容以楷体加粗标明。 1、申请材料显示，截至2018 年3 月31 日，申请人2014 年非公开发行募集 资金尚未使用的金额为 13,303.19 万元；2016 年募集配套资金尚未使用的金额 为79,484.98 万元，其中 “前瞻技术研究中心项目”募集资金使用金额为0 元。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 3 亿元。2014 年非公开发行募 集资金投资项目“年产800 万只高档轿车用活塞建设项目”效益未达预期。2014 年非公开发行募集资金投资项目近三年一期分别实现效益 14,058.80 万元、 22,563.79 万元、28,674.25 万元、6,876.43 万元，均高于申请人同期扣非归母 净利润。请申请人: （1）说明2014、2016 年两次募集资金的使用进度是否符合 已披露的相关情况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程 度、造成迟延的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取 措施加以补救。（2）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排， 用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。（3）说明 2014、2016 年两次募集资金部分投资项目未达到预计效益的原因，说明2014 年 1 非公开发行募集资金投资项目实现效益高于公司同期扣非归母净利润的原因及 合理性。（4）说明2016、2017 年末对2016 年发行股份购买资产并募集配套资 金的标的资产进行减值测试的具体情况及未发生减值结论的公允性。 回复： 一、说明2014、2016 年两次募集资金的使用进度是否符合已披露的相关情 况，若募集资金使用进度迟延，说明是否已经及时披露迟延的程度、造成迟延 的原因、是否及时履行了决策程序和信息披露义务、是否积极采取措施加以补 救。 （一）2014 年非公开发行股票募集资金使用及披露情况 1、2014 年非公开发行募集资金的使用进度符合已披露的相关情况 截至2018 年3 月31 日，2014 年非公开发行募集资金投资项目累计使用情 况如下： 单位：万元 全面达到预定可使用状态日期 承诺投资项目 承诺投资金额 实际投资金额 差额 计划 实际/预计 年产800 万只高档轿车用 41,296.00 41,180.34 115.662016 年12 月 2017 年7 月 活塞建设项目 年产 200 万只大功率柴油 30,689.00 30,547.44 141.562016 年12 月 2018 年4 月 机铝合金活塞建设项目 年产40 万只汽车用高强化