关于申请批准天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司上海天合石油 ....pdfVIP

关于申请批准 天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司 上海天合石油工程股份有限公司 合并重整的报告 致：牡丹江市中级人民法院 根据(2017)黑10 破申2 号《民事裁定书》，贵院已于2017 年9 月4 日裁定 天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司（下称“天合汇丰”）进入重整程序， 并指定天合石油集团汇丰石油装备股份有限公司破产清算组担任天合汇丰破产 管理人（下称“管理人”）。管理人在履行职务过程中，发现天合汇丰的控股子公 司上海天合石油工程股份有限公司（下称“上海天合”）虽然系于上海市奉贤区工 商局依法注册登记的独立法人，但在实际运营过程中，上海天合仅作为天合汇丰 的一个生产部门被管理，上海天合与天合汇丰之间存在持续、广泛、显著的资产 混同、债务混同、业务混同、管理混同以及人员混同，两家公司之间存在数量庞 大且密切交叉的资金往来、相互担保，债权债务难以区分。从管理人审核债权和 清产核资的结果来看，经营性负债均由天合汇丰承担，但上海天合名下尚有位于 上海市奉贤区的16.55 万平方米土地使用权，9.07 万平方米厂房以及8025 台套 机器设备，上海天合作为天合汇丰的生产基地对天合汇丰能否重整成功具有决定 性作用。但因上海天合存在法人人格高度混同的情形，单独重整存在资产负债区 分成本过高的困难，并且可能会严重损害债权人公平清偿利益。 因此，管理人请贵院批准将天合汇丰、上海天合两家公司进行合并重整，对 两家公司进行合并审计和评估，将两家公司的财产合并作为破产财产，两家公司 之间的债权债务归于消灭，两家公司的债权人以合并后资产按照法定顺序公平受 偿，从而实现整体上的公平和程序上的效率。具体事实及理由如下： 1 一、天合汇丰、上海天合的混同事实 （一）上海天合100%股权实质上由天合汇丰控制 1.1 从目前股权结构看，上海天合的股权实质上全部由天合汇丰控制 根据天合汇丰、上海天合的工商登记资料以及牡丹江天合石油机械有限公司 （下称“天合石油机械”）、天合石油集团股份有限公司、北京天实嘉业能源科技 股份有限公司的工商登记资料，天合汇丰和上海天合的股权结构如下图： 因此，从目前股权结构看，天合汇丰直接持有上海天合99.875%的股权，通 过天合石油机械持有上海天合0.125% 的股权，因此，天合汇丰合计持有上海天 合100%的股权。 1.2 从历史沿革来看，上海天合自设立之日至今一直是天合汇丰的控股子公 司 上海天合于2010 年10 月22 日设立，设立时注册资本5000.00 万元，天合 汇丰出资4950.00 万元，持股99%，牡丹江宏博钢材经销有限公司（下称“宏博 钢材”）出资50.00 万元，持股1%，2010 年11 月，股东宏博钢材更名为“牡丹 江天合石油机械有限公司”。2014 年12 月，上海天合变更注册资本为40000.00 万元，并修改经营范围，此次增资后，天合汇丰以39,950.00 万元的出资，持股 99.875%，天合石油机械以50.00 万元的出资，持股0.125%，2014 年12 月19 日， 2 上海市工商行政管理局核准了该变更登记，并核准换领新的《营业执照》，此后 上海天合股东情况未有变更。 （二）两家公司经营管理混同 2.1 上海天合全部经营管理事项需受天合汇丰的实际控制 从上海天合成立之初，上海天合的全部经营管理事项，都需层报天合汇丰相 关主管部门和天合汇丰董事长李广峰批准。上海天合的管理人员任免、岗位分工 调整，需经天合汇丰研究决定，天合汇丰董事长李广峰批准后，再由天合汇丰发 文任命。 上海天合欠付供应商的货款，由天合汇丰代其支付，支付方式是从供应商欠 付天合汇丰的货款中予以抵扣，几家公司之间签订《抵账协议》，由上海天合材 料会计与天合汇丰销售会计层报天合汇丰采购部、销售部、法务部，最终由天合 汇丰董事长李广峰批准。 两家公司的资金申购、使用、付款计划等财务安排，由公司会计层报天合汇 丰财务主管、天合汇丰部门主管批准，最终由天合汇丰董事长李广峰签字决定。 例如，上海天合支付人员工资时，需报集团人力资源副总经理、总经理批准后， 最终报天合汇丰董事长李广峰批准。