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关于上海恒锐智能工程股份有限公司 挂牌申请文件第二次反馈意见的回复 主办券商 上海恒锐智能工程股份有限公司 反馈意见回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司《关于上海恒锐智能工程股份有限公司挂牌申请文件 第二次反馈意见》（以下简称“第二次反馈意见”）的要求，华林证券 股份有限公司 （以下简称“华林证券”或“主办券商”）作为上海恒 锐智能工程股份有限公司（以下简称“恒锐智能”、公司）在全国中 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商，已会同公司、上海 市海华永泰律师事务所 （以下简称“律师”）、中准会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原 则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实，具体情况如下 文。 本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义, 涉及对公开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明。 2 一、公司特殊问题 1、关于股权清晰。公司披露 1998 年上海奇杰工程实业公司与北京天目群 科技有限责任公司签署股权转让协议，1999 年1 月28 日完成工商变更，但主办 券商认为该次股转转让未实际履行；2001 年12 月，上海奇杰工程实业公司将公 司股权转让给昆明高新信息技术发展有限公司；2004 年昆明高新、美国达林将 公司股权转让给香港恒康，未取得价款支付凭证；2005 年 6 月，香港恒康将股 权转让给自然人；2006 年7 月，香港恒康再次受让公司股权；2010 年1 月，香 港恒康转让公司股权。请主办券商和律师补充核查公司历次股权转让的原因、 股权转让真实性、是否存在争议，公司历史机构股东的股权结构，就公司是否 符合股权清晰的挂牌条件发表明确意见，请主办券商和律师说明尽调过程和发 表意见的依据。 回复： （1）请主办券商和律师补充核查公司历次股权转让的原因、股权转让真实 性、是否存在争议 ① 核查方式 主办券商核查了公司的工商档案，公司历次股权转让协议，价款支付凭证及 昆明高新、香港恒康、张方、吴加臣、王鸿湖出具的价款已全部支付及不存在任 何纠纷的承诺函，访谈了公司的实际控制人。 ② 核查过程 经审查，公司成立以来共进行了九次股权转让行为，均系公司股东转让方与 受让方间真实意愿，不存在违法违规及违背各方意愿的情形。 A. 有限公司第一次转让 1998 年 10 月，有限公司第一次股权转让，系转让方上海奇杰经营不善，自 愿将其持有的有限公司股权转让给北京天目群；北京天目群看好公司的发展前 景，自愿受让上海奇杰持有的有限公司股权。主办券商和律师核查了工商资料及 股权转让协议，并向公司实际控制人张方了解了股权转让的背景及原因。当时尽 管双方签署了协议并办理了工商变更，但由于北京天目群因资金周转不畅，未能 3 支付股权转让价款，而且北京天目群也没有以股东身份参与公司的股东会或任何 决策。截至公开转让说明书签署日，上海奇杰已经注销，北京天目群已经吊销。 经查询全国企业信用信息公示系统，北京天目群已于2001 年 12 月13 日吊销， 股东陈琪出资16 万元，占注册资本的20%，股东方小兵出资64 万元，占注册资 本的80%。北京天目群原股东陈琪出具个人证明：此次股权转让经过上海当地有 关政府部门的批准，在工商部门办理了工商变更手续，后来因没有按照约定支付 股权转让价款，故该次股权转让行为最终实质并没有完成，北京天目群不是恒锐 有限的股东。北京天目群原股东方小兵同时是恒锐有限的董事，在恒锐有限第二 次股权转让的董事会决议上签字同意上海奇杰将其持有的股权转让给昆明高新。 实际控制人张方出具了声明：若因本次股权转让发生纠纷，本人愿意承担由此给 公司造成的全部损失。主办券商和律师核查后认为，公司第一次股权转让未实际 履行，上海奇杰工程实业公司仍持有公司33%的股权。 B. 有限公司第二次转让 2002 年1 月4 日，上海奇杰工程实业公司与昆明高新信息技术发展有限公司 签订了《股权转让协议》，将其持有的公司33%的股权以6.93 万美元的价格转让 给昆明高新信息技术发展有限公司。本次股权转让系注