浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公.PDFVIP

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-98 号 债券简称：15 海正01 债券代码：122427 债券简称：16 海正债 债券代码：136275 浙江海正药业股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江海正药业股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第 十八次会议于2017 年9 月26 日（周二）上午以通讯方式召开，应参加会议董事9 人， 亲自参加会议董事9 人。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议： 一、关于设立浙江海正投资管理有限公司的议案 为响应 “大众创业、万众创新”的号召，落实产业与资本相结合的发展理念，进 一步改善公司的创新机制，促进公司的创新能力提升，有效化解投资风险，同意设立 浙江海正投资管理有限公司（以下简称“新公司”）。新公司负责运营全球创客空间项 目，广泛寻找、筛选优势项目进行培育，建立医药行业创新项目的孵化器，同时通过 引入社会资本满足优势项目的资金需求，实现产业与资本的有机结合。新公司基本情 况如下： 1、浙江海正投资管理有限公司的基本情况 拟设立公司名称：浙江海正投资管理有限公司，公司实际名称以工商登记名称为 准。 注册资金：1,000 万元人民币 股东及出资：本公司以现金方式出资 510 万元，持股比例 51%；自然人童达君以 现金方式出资490 万元，持股比例49% 。股东出资采用分期出资，全部出资在两年内 到位。 公司性质：有限责任公司。 注册地址：浙江省杭州市拱墅区华浙广场 19 楼 1 经营范围：投资管理、投资咨询，企业管理咨询，受托投资管理；股权投资。 基本组织：新公司设董事会 3 人，海正药业委派2 人，董事长为海正药业委派董 事担任；设总经理1 人，由董事长提名，董事会聘任；副总经理1 人。 2 、其他出资方基本情况 童达君，男，中国国籍，毕业于浙江大学，物理化学硕士学历。童达君先生曾任 职于江苏恒瑞医药股份有限公司，先后担任工艺研究所负责人，原料药分公司副经理， 合作项目部部长、总监，熟悉药物研发、项目管理工作。 为保证新公司的设立、项目顺利开展，同意授权公司经营班子负责办理对外投资 的相关事宜：包括但不限于签订投资协议、办理出资手续、协助新公司办理工商登记 等工作。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、关于转让德国IMD Natural Solutions GmbH 公司21.05%股权的议案 根据公司第六届董事会第二十二次会议决议，本公司出资 400 万欧元投资了德国 IMD Natural Solutions GmbH 公司（以下简称“INS ”公司），持有其21.05% 的股权。 上述投资已于 2015 年 7 月完成。根据 INS 公司现有主要股东与德国朗盛有限公司 （LANXESS Deutschland GmbH ，简称“朗盛公司 ”）谈判、协商，INS 公司现有主要 股东已同意向朗盛公司转让其持有的全部股权，朗盛同意收购INS 公司100%股权。根 据2015 年7 月海正药业与INS 原股东签订的《INS 公司投资及股东协议》，经审慎研 究，公司同意按照相同的出售条件和价格向朗盛公司转让本公司持有的INS 公司21.05% 的股权。本次转让完成后，公司将不再持有INS 公司任何股权。 经INS 公司主要股东与朗盛公司洽谈，基于贴现现金流法（DCF ）测算，拟议INS 公司估值为3000 万欧元。 公司本次转让股权的主要内容如下： 1、INS 公司和本公司在新合作协议生效之日起将终止 2015 年的研发及产品合作 等协议。之前签订的研发及产品合作等协议将由新的协议取代。 2 、收购方将在股权交割后支付初始转让价款合计 1900 万欧元