《股权投资对赌相关财会处理探讨》.pdf

私募股权投资 “对赌协议”的账务处理 一、私募股权投资对赌协议的简介 近几年来，私募股权投资（Private Equity，以下简称 “PE投资”）一直 是投资界的热门话题。作为风险投资的主要形式之一，PE 投资主要投资于成长 期或拟上市企业，在被投资企业上市后通过二级市场退出或未上市前并购转让退 出，从而实现股权的增值收益。一般来说，PE 投资机构在与被投资方（或控股 股东）的投资协议（或股权转让协议）中会有对赌协议条款。所谓对赌协议，国 外称之为估值调整机制（Valuation Adjustment Mechanism），简言之，就是投 资方与被投资方（或控股股东）在协议中针对未来不确定性情况进行一种约定， 如果约定的条件实现，投资方可以行使某种权利，如果约定的条件不实现，则被 投资方（或控股股东）可以行使某种权利。实际上，对赌协议也可以看成是期权 的一种形式。 二、对赌协议的成因与分类 （一）PE 投资设计对赌协议的原因：（1）解决新进投资方与被投资方以及 控股股东之间的信息不对称；（2）防止被投资方管理层的道德风险；（3）被投资 方（或控股股东）对资金的渴求，以及PE 投资机构自身内在的资本逐利本性使 然。 （二）对赌协议的简要分类：（1）以是否争夺被投资方控股权为目的，对赌 协议分为恶意对赌与善意对赌。恶意对赌以苛刻的业绩设定为限而从控股股东手 中夺取控股权为最终目标，一般可在强势外资PE 投资机构制订的条款中可以体 现，典型案例如湖南太子奶集团董事长和高盛、英联以及摩根士丹利之间对赌协 议最终导致太子奶集团控股权易位。善意对赌目的以提升被投资方综合能力使业 绩达标从而达到双赢，即使业绩不达标也是大多以PE 投资机构的妥协退让为结 局，目前内资PE 投资机构较多采用善意对赌条款。（2）按照对赌协议订立双方 所处的主体地位来分，可以分为：新进投资方与被投资方之间的对赌协议，新进 投资方与控股股东之间的对赌协议。（3）按照对赌协议内容的经济性质来分，对 赌协议分为现金对赌和股权对赌，即业绩未达标时被投资方以现金弥补新进投资 方，或者控股股东是以现金弥补或将部分股权划归新进投资方。当然，由于被投 资方的情况千差万别，以及对衍生金融工具的熟练运用程度的不同，中外PE 投 资机构在设计对赌协议的内容与种类上莫不匠心独运，穷尽智慧。而上述简要分 类只是笔者个人一点浅见。 三、对赌协议的账务处理 因对赌协议涉及到投资方与被投资方，或者投资方与被投资方的控股股东， 故笔者认为有必要对双方的会计确认与账务处理以简单案例形式来探讨。 （一）对赌协议主体为投资方与被投资方。 例 1，某PE 投资机构A 公司20X0 年投资B 拟上市公司 1000 万元，持有5% 的股份，B 公司接受投资前股本950 万元，增资后股本 1000 万元。补充协议约 定：（1）利润指标：入股后B 公司年均净利润不能低于2000 万元，如果低于2000 万元，则B 公司必须给予A 公司现金补偿，补偿金额为950 万元× （1－实际净 利润÷2000），补偿金额从资本溢价中支出；（2）回购约定：如果B 公司3 年内 未申请上报证监会，则 B 公司必须回购 A 公司所持股份金额 1300 万元 （1000+1000×10%×3）。 1、20X0 年B 公司账务处理。 （1）若不考虑对赌条款的影响，单从法律层面考虑，B 公司增资程序完成 后，会计上应确认股本增加50 万元且资本溢价950 万元，则借记 “金融工具确 认和计量》有关规定，可以认为该对赌条款导致PE 投资机构A 公司的投资额中 包含负债成份，需要被整体指定为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，或者分拆为利率10%的3 年期贷款和一项期权，对其中的期权成份需 采用公允价值计量。这主要是考虑由于包含3 年内如未能顺利申请报证监会则需 按固定价格回购的条款，以及未达到利润指标时的现金补偿规定，所以实质上是 一项负债。由于B 公司已完成增资程序，会计上仍应确认股本的增加，但同时应 当等额地减少资本公积，并将PE 投资机构A 公司投入的金额整体上确认为一项 交易性金融负债，或者确认为一项长期负债和一项交易性金融负债。假如经测算， 期权的公允价值为 550 万元，则应借记 “资本公积”；贷记 “股本”，金额50 万元。同时借记 “银行存款”1000万；贷记 “交易性金融负债”550万和 “长期 应付款”450万。 假如利润达标且3 年内顺利申报证监会批准，则