公司法-基础知识讲座(PPT 50)知识分享.pptVIP

（二）制定公司章程 （三）确定公司机关 （四）股东出资的缴纳 （五）验资 《公司法》第29条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 （六）申请设立登记 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交下列文件： 1．公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》； 2．全体股东签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》委托证明上应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。 3．全体股东签署的公司章程 4．股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；股东为企业的，提交营业执照副本复印件；股东为事业法人的，提交事业法人登记证书复印件；股东人为社团法人的，提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位的，提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人的，提交身份证复印件。  5．依法设立的验资机构出具的验资证明； 6．股东首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件； 7．董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件； 依据《公司法》和公司章程的规定和程序，提交股东会决议、董事会决议或其他相关材料。股东会决议由股东签署，董事会决议由董事签字。 8．法定代表人任职文件及身份证明复印件； 9．住所使用证明：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。 10．《企业名称预先核准通知书》。 11．法律、行政法规和国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件； 12．公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。比如从事药品生产经营的有限公司的设立，必须经过省级药品监督管理部门的批准，取得《药品生产企业许可证》或者《药品经营企业许可证》等文件。 （七）公司成立 公司登记机关对申请文件进行审查后，符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司一经设立登记并取得营业执照，即取得法人资格，成为独立的公民事主体。公司营业执照签发日期，即为有限责任公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的《企业法人营业执照》刻制印章，开设银行帐户，开展生产经营活动，申请纳税登记等等。 第三部分 一人有限责任公司的特别规定 一、一人有限责任公司的特征 二、设立一人有限责任公司特别规定 三、一人有限责任公司组织机构的特别规定 一、一人有限责任公司的特征 根据《公司法》第58条第2款的规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。其特征主要表现为以下几点： 1、股东的唯一性 一名自然人发起设立的一人有限责任公司，在其成立或存续期间，公司股东仅为一人。 2、责任的有限性 一人有限责任公司是股东以其出资为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产为限对公司债务独立承担责任。 3、一人有限责任公司特别是自然人一人有限责任公司的“所有”和“经营”大多是不分的 所以在一人公司中，一人股东通常都是身兼数职。作为董事、经理，它以公司的名义从事活动，谋求公司的利益，由此产生的权利义务由公司承担；作为公司的唯一股东，它又拥有股东大会的所有权力，可以做出符合个人利益最大化的决议，甚至在一定程度上是自己监督自己。正是因为如此，世界各国都毫无例外地对这种特殊公司做出特别规定，防止公司人格与股东人格的混淆损及交易相对人的利益。 二、设立一人有限责任公司特别规定1、最低资本额要求 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，而且要求股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。这一要求充分考虑到了一人有限责任公司可能出现的损害债权人利益的欺诈和投机行为的弊端。为了保证一人有限责任公司具有最基本的承担责任的能力，保证债权人的利益，《公司法》规定了比一般有限责任公司更高的最低资本数额；此外，为了资本的充实，也要求一次足额缴纳注册资本，这也是区别于有限责任公司的一般性规定。 2、股东的限制 1个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一个自然设立若干家一人有限责任公司，容易导致公司资产薄弱，清偿债务的能力减弱。同时，也容易产生资产转移等弊端。此外，一人有限责任公司成为另一家有限责任公司的股东，意味着母子公司均为一人有限责任公司，易于造成一人有限责任公司体系，一笔资产连续设立一人有限责任公司。这种状况容易造成公司人格混同、公司资产不足，