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资本运作中的税收筹划 2017.6 CONTENTS 非货币性资产投资 限售股减持 股权交易 避税型基金 夹层基金 资产划转 01 非货币性资产投资 非货币性资产投资 《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 *涉及资产权属转移，就会涉及税收问题。 *真实投资（共担风险、共享利润）：投资环节不征税，转让投资（股权）也不征税。——投资行为不属于流转税征税范围。 *名股实债（固定收益，、不承担风险）：相当于贷款利息，需交流转税。 *非上市公司以股权投资：不流通，不交税。 *上市公司以股权投资：转让时作为金融商品的流通交流转税。 *增值税应税范围的实物出资，视同销售，应交增值税没有优惠。 *专利技术出资，业务（含资产、负债、人员等打包）出资，免征增值税。 非货币性资产投资 所得税 分两步思考： （1）视同销售：标的资产增值的转移，增资额计证企业所得税，与收入确认原则一致。 （2）对外投资：有增资额但没有现金流，企业所得税分五年缴纳，与会计核算无关。（非居民企业不适用） *注意：资产投资溢价不能先弥补亏损。 非居民企业（跨境重组）： 境内A，用