公司法--现代企业制度幻灯片课件.ppt

公司法 CEO是公司治理结构中的核心 1、在董事会授权的范围内具有对一系列重大问题进行决策，并根据公司经营业绩获得相应的报酬； 2、他又受到来自股东及其代表（主要是董事会）和市场（包括商品市场、资本市场和经理人员市场）的严格监督。 CEO的具体承担的职责全美公司董事联合会蓝带委员会的《示范性CEO职位说明》规定 1、营造一种促进道德行为、鼓励个体的正直和承担社会责任的企业文化。 2、维持一种有助于吸引、保持和激励在各个层次上由最高素质员工组成的多样性群体积极的、道德的工作氛围。 3、为董事会开发并推荐能产生股东价值的、适合公司的长期战略与远景。 4、为董事会开发并推荐能支持公司长期发展计划的年度业务计划和预算。 5、确保公司日常业务的恰当管理。 6、持续努力实现公司的财务和运营目标。 7、确保公司提供产品／服务的质量和价值有不断的进步。 8、确保公司在行业内占有并保持令人满意的竞争地位。 9、确保公司有一个在CEO领导下的有力的管理团队，并有一个有效的团队发展、换届计划。 10、与董事会合作，确保有一个有效的CEO职位的接班计划。 11、制定并监督公司政策的实施。 12、担任公司的主要代言人。 CEO履行了一部分董事会的职权 从第3、4、9、10、11项的内容可以清楚地看出：CEO不仅仅只是负责决策的执行，也同时承当了一部分公司经营决策的职责。 例如，传统上，公司的长期战略与远景、年度业务计划和预算必须由董事会制订方案；管理团队的发展、换届计划和公司经理的接班和任免也主要是董事会的职责； CEO和董事长的关系 1、董事长：董事长的主要职责是召集和主持董事会，确保董事会议的顺利召开和董事会有效地履行其职责；董事长不进行个人决策，更不负责公司的具体业务，只在董事会开会或者董事会专门委员会开会时才享有与其他董事同等的表决权。 2、CEO：由董事会任命，全面负责公司的日常决策和经营管理。 案例 某市新桥有限公司，是以零售为主的公司。股东是两个私营老板。成立者拟定注册资本为25万元，于2005年3月正式成立。公司决定两个股东一个为执行董事，另一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。 该公司为了开拓市场拉客户，又决定聘请在市人事局担任某处领导工作的王某作为公司的经理。 案例（续） 王某正好与张某做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意担任该公司的经理。上任后，张某要求王某为其购入的女式皮鞋提供抵押，于是王某利用经理之便，用公司的资产提供了担保。货到后，未经任何人同意，王某又私自和新桥有限公司签订合同，用公司名义将他买来的女式皮鞋买下，从中渔利5万元。现问，本案有哪些违法之处？ 经 典 案 例 公司A 董事长a 公司B 董事长b 投资比例97％ 公司C 董事长c 投资比例1％ 公司D 董事长d 投资比例1％ 公司E 董事长e 投资比例1％ 公司F 董事长b，董事为b、c、d、e、m 投资比例为S公司的80％ 公司H 董事长h 公司K 董事长k 公司HK 董事长h 投资比例20％ 公司S 董事长a 董事a、b、c、d、e、h、k 董事会秘书m 同意的董事为a、c、d、e、h、k 不同意的董事为b 案例 某股份有限公司董事会于2004年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： (1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考查不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。 案例（续） (2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致做出决定，于2004年7月8日举行股份公司2003年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就增加2名独立董事的事项提交该次会议以普通决议审议通过。 案例（续2） (3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。 (4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 现问： (1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事C委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。 (2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。 (4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。 国有企业改制的案例 国有企业川南商业大楼于1998年拟定改制计划：将资产评估后作价150万元出售