河南银鸽实业投资股份有限公司关于拟投资产业并购基金并签.PDFVIP

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2018-121 河南银鸽实业投资股份有限公司 关于拟投资产业并购基金并签订框架协议的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：银鸽投资产业并购私募基金（暂定名，具体名称以基金业 协会备案名称为准，以下简称“投资基金”或“本基金”） ●投资金额：基金目标规模：15 亿元人民币（以实际募集规模为准），其中 河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”）作为有限合 伙人，拟以自有或自筹资金出资人民币5,000 万元； ●本次交易尚需提交公司董事会审议通过后才能实施，因而本次投资尚存在 不确定性； ●本次签订的框架协议为协议各方的意向性框架约定，关于本基金的具体事 宜以后续并购基金协议等具体协议为准，因此实施具体内容和进度尚存在不确定 性； ●本基金尚须基金备案，且设立后还存在受宏观经济、行业周期、投资标的、 公司经营管理、交易方案等多种因素影响，因而存在投资失败或亏损等不能实现 预期收益的风险； ●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。 一、交易概述 为更好的利用资本市场，提高公司的对外投资能力，促进公司产业链整合， 加快公司的战略布局，公司拟与漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集 团”）、上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资产”)共同发起设立“银鸽 投资产业并购私募基金”。2018 年9 月11 日，公司与银鸽集团、襄蓝资产签订了 《关于投资设立“银鸽投资产业并购私募基金”之框架协议》（简称“框架协议”）。 投资基金的目标募集规模为人民币 15 亿元，拟分三期投资，每期目标募集 金额为人民币5 亿元，存续期为2 年，其中投资管理期为1 年，退出管理期为1 年。公司和银鸽集团作为有限合伙人出资，将分别认缴出资人民币5,000 万元和 人民币4 亿元; 襄蓝资产为普通合伙人，将负责募集剩余10.5 亿元资金（以实 际募集规模为准）。 因银鸽集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易 达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，均已履 行了相关审批程序。本次交易尚需提交公司董事会审议。 二、并购基金合作方介绍 （一）关联方介绍 漯河银鸽实业集团有限公司 统一社会信用代码：914111007425383282 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：胡志芳 注册资本：2,158,800,000.00 元 成立日期：2002 年9 月25 日 住所：漯河市召陵区中山路336 号 经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保 等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经 营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收 及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的， 未获批准前不得经营） 股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女 士为银鸽集团实际控制人。 关联关系：银鸽集团是公司的控股股东，但银鸽集团与公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。 主要财务指标： 截至2017 年12 月31 日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为 79.42 亿元，总负债为 53.97 亿元，净资产 25.45 亿元，营业收入为 29.76 亿元，净 利润为-3,965.16 万元。 （二）非关联方的基本情况 上海襄蓝资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310120332519378B 成立时间：2015 年4 月8 日 注册地：上海市奉贤区青村镇奉拓公路2799 号1510 室 类型