国有企业产权制度改革调查报告与XXX发展产权制度改革建议书教程教案.ppt

MBO操作流程 阶段 MBO主要工作流程 策划，组建收购团队 收购行动执行 MBO完成后的公司整理 尽职调查 / MBO可行性分析 组建管理团队 设计管理层激励体系 设立收购主体 选聘中介机构 收购融资安排 选择战略投资者 目标公司评估和收购定价 收购谈判，签订合同 履行合同，收购完成 经营调整 上市或再上市（IPO或SIPO） 收购方案一：管理层以现金直接购买公司股权 管理层 XXX发展 优点：操作简单 风险：持股员工纳税后所得是否足以偿还贷款及其利息 购买股份 分红、纳税20% 收购方案二：在国内设立投资公司间接持股 管理层 ××投资公司 XXX发展 金融机构 设立 购买股份 通过投资公司偿还贷款后再将剩余股利返还给员工，降低了纳税基数； 可能存在双重纳税（公司所得税和个人所得税）问题； 存在对外投资不能超过50%的限制。 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税20% 股利、纳税（税差） 对股权进行折价贷款 收购方案三：在国外设立投资公司间接持股 如果注册所在地的税率较低，则可大大降低纳税额度； 存在汇率变动风险； 金融机构对管理层的信用考核会非常严格，以防注入到外资投资公司中的资金无法收回 管理层 ××投资公司 （外资） XXX发展 金融机构 设立 购买股份 股权质押融资 以股利偿还贷款 股利 纳税 分红、免税 对股权进行折价贷款 收购方案四：通过委托信托公司间接持股 信托公司 XXX发展 管理层 资金 回报 银行/专项信托计划 信托资金 信托合同 股利/纳税20% 股权 通过信托公司给付资金回报后再将剩余股利返还给委托人，降低了纳税基数； 通过委托给信托公司持股的方式，解决持股人数限制； 信托投资公司本身经营状况和信誉可能带来的风险。 购买股份 分红、纳税（税差） 收购方案评价 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作风险 持股人税费 从降低税费角度考虑，方案三（国外设立投资公司）、方案二（国内设立投资公司）较好； 从增强对公司控制力的角度，方案二和三较为有利； 如果能很好地控制风险，则优先顺序为方案三、二、四。 导读 建议方案 收购方案 股权分配方案 融资方案 支付方案 补偿方案 案例分析 项目概述 问卷分析 持股范围 人员选定标准： 截止2003年12月31日在职人员； 深圳XXX投资发展公司中层以上及其下属公司中层以上管理人员 购买股份属于任职资格之一，范围内人员必须统一强制性参加 第一类： 深圳XXX投资发展公司总经理 第二类： 深圳XXX投资发展公司副总经理级别 第三类： 深圳XXX投资发展公司中层 下属子公司总经理 第四类： 下属子公司副总经理 下属子公司中层 持股原则 管理层共36人分配100%，人均2.778% ； 最高比例A是平均比例值的倍数采用8 ； 关键核心管理人员（一类人员）保持相对控股，高层管理人员（一类、二类人员）保持绝对控股51%，其他人员（三类、四类）占有49%的股份 ； 三类人员比例D : 四类人员C比例的比值分别按照1:2或者2:3来试算 股权分配比例（优选方案） 类别 人员范围 人数 股份比例% D:C比值1:2 股份数量（万元） 一 本部总经理 1 22.214% 2099.223 二 本部副总经理级 5 5.757% 544.0365 三 本部中层 12 2.333% 220.4685 子公司总经理 四 子公司副总经理级 18 1.167% 110.23425 子公司中层 合计 36 100 9450 股权分配比例（次选方案） 类别 人员范围 人数 股份比例% D:C比值2:3 股份数量（万元） 一 本部总经理 1 22.214% 2099.223 二 本部副总经理级 5 5.757 % 544.0365 三 本部中层 12 2.042 % 192.969 子公司总经理 四 子公司副总经理级 18 1.361 % 128.6145 子公司中层 合计 36 100 9450 股权管理重要原则 一 自股权转让协议生效起五年内，其余35人管理层队伍的相应股份必须集中委托给最高股份比例持有者（法人代表）经营管理，行使法律规定的表决权，其他各项权利义务必须协商决定是否委托行使； 还款期内，如果由于个人特殊原因或者不可抗力导致无法按期付款的，管理层组建的公司股东内部可以等价优先受让，不能转让给外部自然人或法人； 全部付清者从付清之日开始享受完全的分红权和表决权；未全部付清者，可享有应购股份所拥有的分红权，或者按照已购股份享受对应比例的分红权。 股权管理重要原则 二 若未来有优秀的管理者需要给予股权激励，则通过定向增发新股，按每人原有的股份比例对应稀释股份总量； 管理层岗位级别变动时，其持有的股份需要按新的